融資の一つの形態に、シンジケートローンがあります。
これは、複数の金融機関の協力によって融資を出してもらい、多額の融資を受けるのに役立つ融資方法です。
シンジケートローンでは、関係者が多いことなどから、契約が煩雑という側面があります。
そこから生じるデメリットもあります。
そこで本稿では、シンジケートローンの概要と、利用の際の注意点などを解説していきます。
シンジケートローンとは？
金融機関の融資の方法の一つに、シンジケートローンというものがあります。
シンジケートローンとは、会社が打診した融資に対して、複数の金融機関が資金を出し合って融資するものです。
シンジケートローンでは、アレンジャーと呼ばれる代表の金融機関が、他の参加金融機関をまとめて、全ての金融機関に対して同じ条件・契約書をもって、1社に融資を行います。
シンジケートローンのメリット
では、シンジケートローンのメリットを見ていきましょう。
アレンジャーの存在
シンジケートローンのメリットとしてまず挙げられるのは、アレンジャーが取りまとめることです。
普通は資金を必要としている会社が、複数の金融機関から借りるならば、それぞれの金融機関に融資を申し込みます。
金融機関ごとに異なる条件で決めていくため、中には融資条件の悪い金融機関が出てしまったり、非常に手間がかかったりします。
しかしシンジケートローンならば、アレンジャーが複数の金融機関をまとめて融資を出してくれるため、それぞれの金融機関と異なる融資契約を交わす手間がかかりません。
事務管理負担が少ない
上記の通り、通常の融資で複数の金融機関を利用するならば、条件や契約内容が異なるため、資金調達後の事務負担が大きくなります。
しかし、シンジケートローンならば、参加金融機関の融資条件と契約内容は全て同じであることから、資金調達後の事務負担が軽減されます。
さらに、返済も決められた口座に一括で行い、それをエージェントと呼ばれる金融機関が管理しています。
エージェントが参加金融機関に返済してくれるため、参加金融機関それぞれに返済する負担もありません。
エージェントと言っても、返済の管理はほとんどの場合においてアレンジャーが務めます。
このように、事務管理負担がかからないことも、シンジケートローンのメリットであると言えます。
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シンジケートローンは契約書の作成が大変
シンジケートローンでは、契約書の作成が大変な作業になります。
通常の融資ならば、提携された契約書1枚で成立するのに対し、シンジケートローンではそのように簡単にはいきません。
シンジケートローンでは関係者が多くなることから、融資条件や融資取り組みの前提条件、表明保証などの様々な取り決めを記載する必要があります。
そのため、長文で複雑なものになるのです。
この契約書は、日本ローン債券市場協会のモデル契約書を利用することになるでしょうが、数十ページに及ぶのが普通であり、作成と管理が大変です。
シンジケートローン作成マニュアルという専門書が売られているほどですから、その大変さが分かるだろうと思います。
契約書に盛り込まれる内容が多い
シンジケートローンの契約書は、通常の融資の契約書とは異なり「表明保証、貸付前提条件、コベナンツ」の三つが盛り込まれています。
これらの意味は以下の通りです。
表明保証
表明保証とは、会社が開示している財務状況や経営状況が間違いのない情報であり、隠している情報が一切ないことを、契約の前段階で確認するものです。
もし、会社の開示内容に嘘があったり、隠し事があったりした場合には、会社が嘘をついたということになります。
そうなれゔぁ融資契約は即座に解除され、参加金融機関が回収に乗り出す可能性があります。
貸付前提条件
これは、融資実行の段階でチェックすべき条件であり、これの条件をクリアできなければ融資には至りません。
コベナンツ
やや複雑なのがコベナンツです。
コベナンツとは、契約時に設定した諸条件に抵触する事態が発生した時に効力を発揮する条文です。
契約条件への抵触や違反が見られた場合にコベナンツが発動し、借入条件が悪化したり、即時返済を求められたりするのです。
コベナンツが発動するのは、「情報開示義務」、「財務制限条項」、「資産処分等一定の行為に対する制限」への抵触または違反が認められた場合です。
これらの条件の概要は、以下の通りです。
情報開示義務
情報開示義務とは、財務状況や経営状況を開示する義務のことです。
これは、契約前段階に開示するだけではなく、融資期間中にも定期的に開示する必要があります。
それを怠った場合にコベナンツの効力が発生します。
財務制限条項
財務制限条項とは、財務内容が一定以上の水準に保たれなければならないとする条項です。
一般的な水準は、2期連続経常赤字を避けること、そして純資産額が前年度の75％以上であることです。
この水準を下回った場合には、コベナンツの効力が発生します。
資産処分等一定の行為に対する制限
資産処分等一定の行為に対する制限とは、融資後に資産処分などを、会社の裁量で自由に行えないように制限するものです。
会社が資産処分を自由にしてしまうと、万が一返済困難になったとき、金融機関が資産からの回収ができなくなるからです。
この制限を守らずに資産処分をすると、コベナンツの効力が発生します。
コベナンツというものは、シンジケートローンを利用しないならば、中小企業の経営者にはなじみのないものであり、自由を制限されたように感じることもあります。
しかし、それは経営者がそう感じているだけのことで、実際には銀行の通常融資でも、その他の色々な融資の形態でも盛り込まれているものです。
銀行の通常融資でも、融資を保全するための条項や、回収に備えての条項は盛り込まれているものですが、契約書には簡略された形で記載されています。
簡略化されているためあまり気になりませんが、シンジケートローンの契約書におけるコベナンツと同じ種類のことが、通常融資の契約書にも書かれています。
したがって、シンジケートローンの契約書を堅苦しく、経営の自由を制限するものだとは考えず、通常融資によりも明確に書いているだけなのだと考えるのが良いと思います。
シンジケートローンのデメリット
シンジケートローンのデメリットには、以下のようなものがあります。
手数料が高い
まず、シンジケートローンは手数料が高いです。
なにしろ、通常融資よりも関係者の数が多く手間もかかるのですから、様々な手数料がかかってくるのです。
手数料には以下のようなものがあります。
- アレンジメントフィー・・・アレンジャーと参加金融機関に支払う手数料
- エージェントフィー・・・事務や返済をまとめてくれるエージェントに支払う手数料
- その他・・・契約更新などにかかる手数料
このように、金利以外にも色々な手数料がかかり、資金調達コストが通常融資よりも高くつくというデメリットあります。
対処が厳しい
上記のコベナンツに抵触することの他にも、金融機関に対して説明していた経営計画を達成できなかった場合などに、融資中断という厳しい対処を受けることがあります。
この対処の方針については、アレンジャーを含めた参加金融機関の多数決によって決められます。
もっとも、多数決といっても、それぞれの金融機関が持つ決定権の重さは、融資金額に比例して決められています。
通常の融資ならば、複数の金融機関からそれぞれ融資を受けているのですから、それらの金融機関がすべて融資中断に動くということは少ないでしょう。
もし多数決によって融資中断と決まれば、全ての融資が中断される可能性があるのです。
当然のことながら、その場合には資金繰りに行き詰ってしまうことは言うまでもありません。
シンジケートローンのポイント
では、シンジケートローンで資金調達をする場合には、どのようなことに気を付けると良いかを見ていきましょう。
アレンジャーを適切に選ぶ
まず、シンジケートローンの成否を大きく左右するのが、アレンジャーの統率力です。
シンジケートローンでは、参加金融機関を集めるのも、まとめていくのも、アレンジャーの仕事だからです。
シンジケートローンに強いのはメガバンクです。
メガバンクならば、シンジケートローンにも多くの人材を割いているため、アレンジャーとしての能力は高いです。
しかし、事業規模がそれほど大きくないことなどを理由として、メガバンクに相手にされないことも多いものです。
その場合には、地銀などのメインバンクにシンジケートローンをお願いすることになります。
地銀にはシンジケートローンを組成できる人材がいないこともありますが、まずはメインバンクやその他の取引銀行に尋ねてみるのが良いでしょう。
シンジケートローンは多額の融資に向く
シンジケートローンは、基本的に多額の融資に向けて提供されているものです。
数千万円や5億円に満たない、少額の融資には向いていません。
少額の利用に向いていないのは、事務負担が大きい貸し手からすると、少額融資に伴う手数料では採算が合わないからです。
また、借り手の会社からしてみても、少額をシンジケートローンによって借り入れると、コベナンツなどの義務が大きく、それに見合うだけのメリットがありません。
したがって、多額の融資を必要としている中堅企業などであれば、シンジケートローンを利用するべきですが、少額の融資を希望している中小企業ならば、通常融資が向いているというケースが多くなるでしょう。
コミットメントラインと組み合わせる
シンジケートローンで資金調達をするならば、コミットメントライン（設定された融資枠の中で自由に借り入れができる融資契約）と組み合わせるのがポイントです。
そもそも、シンジケートローンで5億円以上の巨額の資金を調達するのは、大規模な投資が必要だからです。
その巨額投資がすぐに利益につながるとは考えられませんから、投資の効果が出るまでに発生する資金需要に対応していく必要があります。
しかし、このときに運転資金をその都度借りようとすると、融資のための業務が煩雑になってしまうほか、借りられなかった時には大規模投資に悪影響をもたらす可能性さえあります。
シンジケートローンによって大規模投資を行った後に資金需要が発生したならば、コミットメントラインからの借り入れで賄っていくのが賢明な方法です。
もちろん、シンジケートローンでは果たすべき義務が多く、コミットメントラインではクリアするべき条件が厳しいことから、これら二つを組み合わせるのは容易なことではありません。
しかし、これらを組み合わせてこそ資金繰りが円滑に進んでいくので、ぜひとも検討してみるべきです。
まとめ
シンジケートローンによる多額の資金調達は、それなりの事業規模がある会社が行なうことですから、縁がない中小企業も多いと思います。
しかし、中規模の企業であり、事業規模がそれなりに大きい会社ならば、多額の資金需要が発生することもあるでしょう。
その場合には、シンジケートローンの利用を検討してみましょう。
また、現在はシンジケートローンに縁がない中小企業の経営者も、将来的に事業規模が大きくなった時のために、覚えておくと良いと思います。
