取適法の対象取引と「支払期日60日」ルール｜受注側が確認すべきこと

取適法の対象になるのは、取引が製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託・特定運送委託のいずれかで、かつ発注側と受注側の資本金または従業員数が法律の基準を満たす場合です^[1]。対象取引では、代金の支払期日を給付の受領日から60日以内で、できる限り短く定めなければなりません^[1]。受注側は、自社と取引先の規模、発注日、受領日の3点を押さえておくと、60日ルールが守られているかを自分で確認できます。

取適法の全体像と、手形・電子記録債権などの支払手段のルールは取適法（改正下請法）とファクタリングで解説しています。

取適法の対象になる取引の種類は？

取適法の対象になる取引は、製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託の5種類で、法律ではまとめて「製造委託等」と呼ばれます^[1]。いずれも、事業者が業として行う販売・製造・修理・提供などに関わる作業を、他の事業者に委託する取引です^[1]。

表の例は、公正取引委員会の運用基準から引用しています^[3]。運用基準は情報成果物の例として、プログラム（ゲームソフト、会計ソフト、家電の制御プログラム、顧客管理システム）、映像や音声（テレビ番組、テレビCM、映画、アニメーション）、文字や図形（設計図、ポスターのデザイン、商品・容器のデザイン、コンサルティングレポート、雑誌広告）を挙げています^[3]。役務提供委託は「他者に提供する役務」の委託に限られ、事業者が自分で使う役務（たとえば自社オフィスの清掃）を委託することは含まれません^[3]。

建設業者が請け負った建設工事の全部または一部を他の建設業者に請け負わせる取引は、役務提供委託から除かれています^[1]。ただし公正取引委員会は、建設業者が建設資材の製造や設計図面の作成を他の事業者に委託する場合は、製造委託や情報成果物作成委託に当たるとしています（Q&A Q5）^[4]。

資本金・従業員数の基準は？

取適法は、取引の種類ごとに、委託事業者と中小受託事業者の資本金の区分（資本金基準）と、常時使用する従業員数の区分（従業員基準）を定めています^[1]。どちらか一方の基準に当たれば対象になります^[5]。

プログラムの作成と、運送・物品の倉庫における保管・情報処理の役務が「3億円」の区分に入るのは、政令で定められているためです^[2]。それ以外のデザイン、映像制作、ビルメンテナンスなどの委託は「5千万円」の区分になります^[1][2]。

従業員基準は2026年1月1日の施行で加わりました。公正取引委員会は、資本金は減資や増資で意図的に操作できるため、事業規模が大きいのに対象外になる例があったことを理由に挙げています^[5]。

では、資本金のない法人や、商社を間に挟む取引は？

一般社団法人や一般財団法人のように資本金勘定がない法人は、貸借対照表の指定正味財産などの固定的な財産を「資本金の額又は出資の総額」として判断します（Q&A Q2）^[4]。公益法人、社会福祉法人、学校法人なども同じ考え方で、従業員基準に当たれば委託事業者になりえます^[4]。

商社が発注者と外注先の間に入っても、製品仕様や外注先の選定、代金の決定に関与せず事務手続を代行するだけなら、発注者が委託事業者、外注先が中小受託事業者になります（Q&A Q1）^[4]。この場合、代金が支払期日までに外注先に届かなければ発注者の支払遅延になるため、商社経由の支払でも、外注先への入金日が受領から60日以内かを確かめる必要があります（Q&A Q79）^[4]。

「常時使用する従業員」の数え方は？

取適法の「常時使用する従業員」とは、賃金台帳の対象となる労働者のうち、日々雇い入れられる者（1か月を超えて引き続き使用される者を除く）以外の人を指します^[4]。公正取引委員会は、正社員、契約社員、パートタイマー、アルバイト、1か月を超えて引き続き使用される日雇い労働者などが含まれるとしています（Q&A Q8）^[4]。

表の内容は公正取引委員会のQ&Aによります^[4]。受注側から見ると、自社の従業員数が300人や100人の前後にある場合、発注側から人数の確認を求められることがあります。

子会社を通じた発注も対象になる？

取適法には、親会社から支配を受ける子会社を通じた再委託を、委託事業者と中小受託事業者の取引とみなす規定があります（2条10項）^[1]。資本金の基準をかわすために、規模の小さい子会社を間に入れて発注する形を防ぐためのものです。

なお「みなし大企業」は、中小企業向けの補助金などで使われる言葉で、取適法の条文には出てきません^[1]。取適法の対象かどうかは、上の資本金基準・従業員基準と、この2条10項で判断します。

では、親会社と子会社の取引は対象になる？

親子会社間の取引も、取適法の適用が除外されるわけではありません^[4]。ただし公正取引委員会は、親会社と議決権の50%超を持つ子会社との取引や、同じ親会社が50%超を持つ子会社どうしの取引など、実質的に同一会社内の取引とみられる場合は、従前から運用上問題としていないと回答しています（Q&A Q3）^[4]。

支払期日の「60日ルール」とは

取適法の支払期日は、委託事業者が給付を受領した日から起算して60日以内で、できる限り短い期間内に定めなければなりません^[1]。検査をするかどうかは関係なく、起算日は受領日です^[1]。

支払期日を決めていなかった場合は受領日そのものが、60日を超えて決めていた場合は受領日から60日目が、支払期日とみなされます^[1]。

公正取引委員会の運用基準は、次のような場合を支払遅延に当たる例として挙げています^[3]。

役務提供委託と特定運送委託では、役務の提供を受けた日（日数を要する場合は提供が終わった日）が起算日です^[3]。連続して提供される同種の役務で一定の要件を満たす場合は、月単位で設定した締切対象期間の末日に提供されたものとして扱えます^[3]。

支払期日の計算を間違えやすい例は次の章で、期日を過ぎたときの対応はその次の章で解説します。手形や電子記録債権で払われる場合のルールは取適法（改正下請法）とファクタリングを参照してください。

支払期日の決め方で間違えやすいポイントは？

支払期日は「具体的な日が特定できる形」で定める必要があり、請求書の遅れや受注側の依頼を理由に60日を超えることも認められません^[4]。公正取引委員会のQ&Aから、間違えやすい例を整理します。

60日を過ぎても払われないときは？

支払期日を過ぎても払われないときは、まず書面で支払を求め、それでも払われなければ公正取引委員会や取引かけこみ寺に相談します。委託事業者は、受領日から60日を経過した日から支払日までの日数に応じて、未払金額に年14.6%を掛けた遅延利息を支払う義務を負います^[1][7]。

支払期日を守らなかった委託事業者はどうなる？

支払期日を守らない委託事業者には、公正取引委員会が代金と遅延利息の支払などを勧告します（10条1項）^[9]。2026年9月29日には、受領から60日以内に代金を払わなかったことなどを取適法5条1項2号（支払遅延の禁止）違反として、株式会社不二製作所に勧告が行われました^[10]。

発注内容の明示（4条）をしない、書類の作成・保存（7条）をしないといった違反には、違反行為をした者に50万円以下の罰金が科され、法人も罰金刑の対象です（14条・16条）^[9]。

委託事業者は、受注側が公正取引委員会、中小企業庁、事業を所管する大臣に違反を知らせたことを理由に、取引を減らしたり止めたりしてはいけません（5条1項7号）^[1]。取引かけこみ寺は中小企業庁の委託事業で全国48か所にあり、フリーダイヤル0120-418-618で相談を受け付けています（相談無料、匿名可）^[8]。

支払を待つ間の資金繰りが間に合わない場合、売掛金をファクタリングで早めに資金化する方法もあります。ただし手数料がかかるため、遅延利息や相談による是正で解決できるかを先に検討し、使う場合はファクタリング手数料の相場で費用を確認してください。

受注側が確認すべきことは？

受注側が確認すべきことは、取適法の対象かどうか、発注内容が明示されているか、支払期日が受領日から60日以内に収まっているかの3点です。委託事業者は、発注したら直ちに、給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法などを書面または電子メールなどで明示しなければなりません（4条）^[1]。

取適法の対象外の取引でも、2027年4月1日からは「支払告示」によって、製造委託等の代金を受領日から60日を経過してなお支払わないことが独占禁止法上禁止されます（2026年10月時点で未施行）^[6]。ただし、取引上の地位が委託事業者に劣っていない受託事業者との取引や、正当な理由がある場合は除かれます^[6]。

フリーランス（従業員を使用しない個人など）との取引には、別にフリーランス法の60日ルールがあります。フリーランス法と報酬の支払期日を参照してください。支払サイトを踏まえた入金計画の立て方は支払いサイトとはで解説しています。個別の取引が対象になるかどうかは、公正取引委員会・中小企業庁の相談窓口や弁護士に確認してください。