# ファクタリングと貸金業法・利息制限法・出資法の関係

- URL: https://factoring.co.jp/safety/money-lending-act/
- 公開日: 2026-09-18
- 最終更新日: 2026-09-18
- 発行: アンドファクタリング（https://factoring.co.jp/）

## 要点

- ファクタリングは真正な債権の売買であれば貸金業法の直接の対象ではないが、貸金業法2条1項は「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法」による金銭の交付も貸付けに含めており、実態が貸付けと同じ機能を持つファクタリングはこれに当たるおそれがある。
- ファクタリングが貸付けと判断されると、業者には貸金業の登録（貸金業法3条）が必要になり、無登録営業には10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金が科されうる（同法47条）。
- 貸付けと判断された場合、手数料・調査料など名目を問わず業者が受け取る金銭は利息とみなされ、利息制限法の上限（年15〜20%）を超える部分は無効、業として年20%を超えると出資法違反、年109.5%を超えると契約自体が無効（貸金業法42条1項）になる。
- 手数料10%・支払期日まで30日のファクタリングを利息として年率に直すと約135%で、出資法5条3項の基準である年109.5%を超える。
- 大阪地裁平成29年3月3日判決は利息制限法を類推適用して過払金の返還を命じ、東京地裁令和3年2月9日判決は貸金業法42条1項で契約を無効とし、最高裁令和5年2月20日決定は貸金業法と出資法の罪の成立を認めた原判決を維持した。

## 早わかり表

| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 貸金業法の入口 | 2条1項「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法によつてする金銭の交付」も貸付けに含む |
| 判断の方法 | ノンリコース規定の有無などの形式だけでなく、経済的側面や実態で判断（金融庁） |
| 無登録営業の罰則 | 10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金、併科あり（貸金業法47条） |
| 利息制限法の上限 | 元本10万円未満 年20%／100万円未満 年18%／100万円以上 年15% |
| 出資法の刑事罰の基準 | 業として年20%超（5年以下）、年109.5%超（10年以下） |
| 契約自体が無効になる基準 | 貸金業を営む者の年109.5%超の利息の契約（貸金業法42条1項） |
| みなし利息 | 手数料・調査料など名義を問わず利息（利息制限法3条、出資法5条の4第4項） |

ファクタリングは、真正な債権の売買であれば貸金業法の直接の対象ではありません。しかし、償還請求権や買戻しの約束などで実態が貸付けと判断されると、貸金業法・利息制限法・出資法の3つがそろって適用されます[1]。この記事は、[ファクタリングは違法か](https://factoring.co.jp/safety/is-factoring-legal/)の子記事として、3つの法律の条文がファクタリングにどう当てはまるかを整理します。


> **3つの法律の役割**
>
> 貸金業法は、貸金業を営む者の登録と業務のルールを定める法律です。利息制限法は、金銭消費貸借の利息の上限を定め、超える部分を無効にする法律です。出資法（出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律）は、高金利を刑事罰で取り締まる法律です[3][4][5]。


## ファクタリングに貸金業法は適用されるか

ファクタリングに貸金業法が適用されるかどうかは、取引が「貸付け」に当たるかで決まります。金融庁は、契約書に「債権譲渡契約（売買契約）」と定めた取引でも、経済的に貸付けと同様の機能を持つものは貸金業に該当するおそれがあるとしています[1]。

| 法律 | 真正な債権の売買の場合 | 貸付けと判断された場合 |
|---|---|---|
| 貸金業法 | 登録制度の対象外 | 登録が必要（3条）。無登録営業は10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金（47条）[3] |
| 利息制限法 | 直接の適用はない | 年15〜20%を超える利息は超過部分が無効（1条）[5] |
| 出資法 | 直接の適用はない | 業として年20%超、年109.5%超の利息で刑事罰（5条2項・3項）[4] |

金融庁はさらに、貸金業に当たるかどうかは「ノンリコース（売却した売掛債権等が返済不能になっても売却した事業者に返済義務は生じないこと）の規定があるかなどの形式的な要素だけでなく、経済的側面や実態に照らして判断される」としています[1]。


> **よくある誤解**
>
> 「ファクタリングには貸金業法の規制がない」と書かれていることがありますが、正しくは「真正な債権の売買には貸金業法の登録制度が及ばない」です。実態が貸付けなら規制を受けます。金融庁は、貸金業を行うには財務局または都道府県の登録が必要で、無登録営業は刑事罰の対象だと注意しています[1]。


## 貸金業法の「貸付け」とは：「これらに類する方法」の意味

貸金業法の「貸付け」は、お金を貸す契約だけでなく、手形割引や売渡担保のように、形式は売買でも経済的には融資と同じ取引を含みます。ファクタリングが問題になるのは、この「その他これらに類する方法」に当たるかどうかです。


> **貸金業法2条1項（抜粋）**
>
> この法律において「貸金業」とは、金銭の貸付け又は金銭の貸借の媒介（手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法によつてする金銭の交付又は当該方法によつてする金銭の授受の媒介を含む。以下これらを総称して単に「貸付け」という。）で業として行うものをいう。


出資法7条も、同法の適用上、「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法によつてする金銭の交付又は授受」を金銭の貸付けまたは貸借とみなしています[4]。

日本貸金業協会は、ファクタリングについて、譲渡人が売掛金の弁済期前に譲受人から金銭の交付を受けられる点で「手形割引に類似します」と説明しています[10]。そのうえで、債権の譲渡に買戻請求権を付ける場合は、債務者のデフォルトリスクを譲渡人が負担していることになり、「当該債権を担保とした金銭の貸付け」として貸金業法2条1項に該当する可能性が高い、としています[10]。

金融庁も、グレーゾーン解消制度に基づく2018年12月20日の回答で、貸付けの該当性は「必ずしも外形的に金銭消費貸借契約が締結されている必要はなく」、経済的側面や実態に照らして判断していると述べています[11]。

### 貸金業法の対象から外れる貸付けは？

貸金業法2条1項ただし書は、貸付けに当たっても貸金業から除かれるものを列挙しています[3]。

| 号 | 除かれるもの |
|---|---|
| 1号 | 国または地方公共団体が行うもの |
| 2号 | 貸付けを業として行うにつき他の法律に特別の規定のある者が行うもの（銀行など） |
| 3号 | 物品の売買、運送、保管、売買の媒介を業とする者が、その取引に付随して行うもの |
| 4号 | 事業者がその従業者に対して行うもの |
| 5号 | そのほか、資金需要者等の利益を損なうおそれがないと認められる貸付けを行う者で政令で定めるもの |

銀行は、銀行法10条1項2号で「資金の貸付け又は手形の割引」を業務として営めると定められており、2号の「他の法律に特別の規定のある者」に当たるため、貸金業の登録の対象外です[17]。ファクタリング会社の登録の要否は[ファクタリング会社に許認可や登録は必要か](https://factoring.co.jp/law/licensing/)で解説しています。

## 金融庁が示す「貸金業に当たるおそれがある取引」の3つの特徴

金融庁の事業者向けリーフレットは、偽装ファクタリングの被害が疑われる例として3つの特徴を挙げています[2]。3つとも、業者が売掛先の不払いリスクを負っていないことを示すサインです。

| 特徴 | リーフレットの記載 | 貸付けと結びつく理由 |
|---|---|---|
| 1 | 債権の買取代金が債権額に比べて著しく低額であったり、高額な手数料が差し引かれる[2] | 代金と額面の差が担保目的を推認させるほど大きいと、売買の対価ではなく利息に近い（東京地裁令和2年判決は反対に「大幅ではない」ことを売買の理由の1つにした）[1] |
| 2 | 契約書に「売買契約」であることが定められていない[2] | 売買である根拠そのものが契約上ない |
| 3 | 譲渡した債権の回収が売主に委託されており、回収できなかった場合に売主による債権の買戻しや買主による償還請求が行われることになっている[2] | 不払いリスクを売主が負い、返還の約束がある金銭の交付と同じ機能を持つ |

金融庁のウェブページは、3つ目の特徴をさらに具体的に書いています。集金できなかった場合に「売主が債権を買い戻すこととされている」もの、「売主自身の資金によりファクタリング業者に支払をしなければならないこととされている」ものは、貸金業に該当するおそれがあるとしています[1]。


> **3つの特徴を契約書で確かめる**
>
> - 見積書の受取額を額面で割り、差額の割合と支払期日までの日数を確認したか
> - 契約書の表題と本文に「売買」「債権譲渡」と書かれているか
> - 回収を委託する条項の後に、回収できなかったときの買戻し・償還・支払いの定めがないか


## 貸付けと判断されたら適用される貸金業法の規制

ファクタリングが貸付けと判断されると、業者は貸金業法の登録と業務規制に従わなければなりません。登録のない業者の場合、営業そのものが無登録営業になります。

| 条文 | 内容 | 違反の効果 |
|---|---|---|
| 3条 | 2以上の都道府県に営業所を置くなら内閣総理大臣（財務局）、1つの都道府県だけなら知事の登録。3年ごとに更新[3] | — |
| 11条1項 | 登録を受けない者は貸金業を営んではならない[3] | 10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金、併科あり（47条）[3] |
| 11条2項 | 登録を受けない者は、貸金業を営む旨の表示・広告、貸付けの契約の勧誘をしてはならない[3] | 2年以下の拘禁刑もしくは300万円以下の罰金、併科あり（47条の3）[3] |
| 12条の8第1項 | 貸金業者は、利息制限法1条の上限を超える利息の契約を締結してはならない[3] | 業務改善命令、登録取消・業務停止の対象（24条の6の3・24条の6の4）[3] |
| 17条1項 | 契約締結時に、商号・住所、契約年月日、貸付けの金額、利率などを記載した書面を交付[3] | 書面を交付しないなどは1年以下の拘禁刑もしくは300万円以下の罰金、併科あり（48条）[3] |
| 20条1項 | 強制執行に服する旨の公正証書を作るための委任状を債務者等から取得してはならない[3] | 1年以下の拘禁刑もしくは300万円以下の罰金、併科あり（48条）[3] |
| 21条1項 | 取立てで人を威迫し、正当な理由なく勤務先に連絡するなど、私生活・業務の平穏を害する言動の禁止[3] | 2年以下の拘禁刑もしくは300万円以下の罰金、併科あり（47条の3）[3] |
| 42条1項 | 年109.5%を超える利息の契約をした消費貸借契約は無効[3] | 契約自体が無効 |

42条1項は、対象の契約に「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法によって金銭を交付する契約」を含めています[3]。ファクタリングの形をとる契約でも、貸付けと判断され年109.5%を超えれば、契約自体が無効になるということです。


> **無登録であることだけで契約は無効になるか**
>
> 大阪地裁平成29年3月3日判決は、業者が貸金業の登録を受けていなかった点について、「貸金業の登録の有無が、原告との関係で直ちに何らかの意味があったとまではいえない」と述べ、登録がないことだけを理由に取引全体を無効とはしませんでした[8]。刑事責任と民事上の効力は、分けて考える必要があります。


## 利息制限法：上限金利とみなし利息

利息制限法は、金銭消費貸借の利息に上限を設け、超える部分を無効にします。ファクタリングが金銭消費貸借やそれに準じるものと判断されると、手数料を利息として上限と比べることになります。

| 元本の額 | 利息の上限（1条） | 賠償額の予定の上限（4条：1条の率の1.46倍） |
|---|---|---|
| 10万円未満 | 年20% | 年29.2% |
| 10万円以上100万円未満 | 年18% | 年26.28% |
| 100万円以上 | 年15% | 年21.9% |

出典：利息制限法1条・4条[5]。4条の欄は、1条の率に1.46を掛けて当運営事務局が計算した値です。4条2項は、違約金も賠償額の予定とみなしています[5]。

利息制限法3条は、金銭消費貸借に関して債権者が受け取る元本以外の金銭は、礼金、割引金、手数料、調査料その他いかなる名義でも利息とみなすと定めています[5]。ただし「契約の締結及び債務の弁済の費用」は除かれます[5]。

大阪地裁平成29年判決は、この区別を具体的に示しました。利用者は、業者が調査料、登記費用、振込手数料、交通費の名目で差し引いた金額をすべて利息として計算しましたが、判決は、債権譲渡登記の費用は契約締結の費用に当たるとして、直ちに利息とみなすことは相当でないと判断しました[8]。そのうえで、取引を金銭消費貸借に準じるものとして利息制限法1条を類推適用し、上限を超えて支払われた部分を元本に充当して過払金を計算しています[8]。

## 出資法：刑事罰の基準となる金利

出資法は、上限を超える利息の契約・受領・要求そのものを犯罪にします。利息制限法の上限を超えても刑事罰があるとは限りませんが、出資法の上限を超えると刑事罰の対象です。

| 条文 | 対象 | 基準 | 罰則 |
|---|---|---|---|
| 5条1項 | 金銭の貸付けを行う者（業として行うかを問わない） | 年109.5%超 | 5年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金、併科あり[4] |
| 5条2項 | 業として金銭の貸付けを行う者 | 年20%超 | 5年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金、併科あり[4] |
| 5条3項 | 業として金銭の貸付けを行う者 | 年109.5%超 | 10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金、併科あり[4] |

年109.5%は、2月29日を含む1年については年109.8%、1日当たりでは0.3%とされています[4]。出資法の「利息」には、債務の不履行について予定される賠償額（遅延損害金など）も含まれます（5条1項）[4]。5条の4第4項は、貸付けに関して受け取る金銭を、一部の費用を除き、礼金、手数料、調査料など名義を問わず利息とみなしています[4]。

### 利息制限法の上限と出資法の上限の間の金利はどう扱われるか

利息制限法と出資法の上限は数字が違うため、その間の金利は法律ごとに扱いが分かれます。元本100万円以上の貸付けを例に、年率の帯ごとに条文を当てはめると次のようになります。

| 年率の帯（元本100万円の場合） | 利息制限法 | 出資法（業として） | 貸金業法（登録業者） |
|---|---|---|---|
| 年15%以下 | 有効 | 処罰なし | 契約できる |
| 年15%超〜年20%以下 | 超過部分は無効（1条）[5] | 処罰なし | 契約してはならない（12条の8第1項）。行政処分の対象[3] |
| 年20%超〜年109.5%以下 | 超過部分は無効[5] | 5年以下の拘禁刑等（5条2項）[4] | 同上 |
| 年109.5%超 | 超過部分は無効[5] | 10年以下の拘禁刑等（5条3項）[4] | 消費貸借契約自体が無効（42条1項）[3] |

ファクタリングの手数料を貸付けの利息として年率に直すと、次の章の計算のとおり、多くの場合は年20%を超える帯に入ります。

最高裁令和5年2月20日決定の事案では、給与ファクタリングの業者が、顧客のうち8人から「法定の1日当たり0.3パーセントの割合による利息」合計11万8,074円を101万7,816円超える、合計113万5,890円の利息を受け取ったとして、出資法5条3項後段違反の罪が認められました[7]。

## ファクタリング手数料を利息として計算するとどうなるか

手数料を利息として扱う場合は、受取額を元本とみなし、支払期日までの日数で年率に直します。計算式は「手数料 ÷ 受取額 × 365 ÷ 日数」です。詳しい計算方法は[ファクタリング手数料の年率換算](https://factoring.co.jp/fees/annualized-rate/)で解説しています。


> **額面100万円の売掛金を売った場合の年率換算（貸付けとみなした場合の仮定の計算）**
>
> - 手数料5%（受取額95万円）：30日で年64.0%、60日で年32.0%、90日で年21.3%
> - 手数料10%（受取額90万円）：30日で年135.2%、60日で年67.6%、90日で年45.1%
> - 手数料15%（受取額85万円）：30日で年214.7%、60日で年107.4%、90日で年71.6%


| 手数料率・日数 | 年率換算 | 利息制限法（年15〜18%）超 | 出資法 年20%超 | 出資法 年109.5%超 |
|---|---|---|---|---|
| 5%・90日 | 約21.3% | 超える | 超える | 超えない |
| 5%・30日 | 約64.0% | 超える | 超える | 超えない |
| 10%・60日 | 約67.6% | 超える | 超える | 超えない |
| 10%・30日 | 約135.2% | 超える | 超える | 超える |
| 15%・60日 | 約107.4% | 超える | 超える | 超えない（基準に近い） |
| 15%・30日 | 約214.7% | 超える | 超える | 超える |

この表からわかるのは、ファクタリングの手数料は、貸付けとみなされた瞬間にほぼ確実に利息制限法の上限を超える水準だということです。だからこそ、償還請求権や買戻しの有無が決定的な意味を持ちます。


> **この計算の前提**
>
> この計算は、取引が貸付けと判断された場合の比較です。真正な債権の売買であれば、年率換算の値が高いことだけで利息制限法や出資法の違反にはなりません。手数料に上限があるかという論点は[ファクタリング手数料に上限はある？](https://factoring.co.jp/fees/upper-limit/)で、各社の公表値は[ファクタリング手数料の相場](https://factoring.co.jp/fees/rates/)で確認できます。


## 裁判所は3つの法律をどう適用したか

裁判例では、同じ「ファクタリング」でも、刑事事件では出資法と貸金業法の罪、民事事件では利息制限法の類推適用や貸金業法42条1項の無効が使われています。

| 裁判例 | 適用された法律 | 結果 |
|---|---|---|
| 最高裁第三小法廷 令和5年2月20日決定（令和4年(あ)第288号） | 貸金業法47条2号・11条1項・3条1項（無登録営業）、出資法5条3項後段（高金利の受領） | 給与ファクタリングの金銭の交付は「貸付け」に当たる。上告棄却[7] |
| 東京地裁 令和3年2月9日判決（令和2年(ワ)第11883号） | 貸金業法42条1項、出資法5条3項・7条、民法708条 | 年250%超の利息の契約として無効。業者に支払額の全額返還を命令[9] |
| 大阪地裁 平成29年3月3日判決（平成26年(ワ)第11716号） | 利息制限法1条（類推適用）・3条ただし書 | 金銭消費貸借に準じる。過払金467万4,182円と利息の返還を命令[8] |
| 札幌高裁 令和4年7月7日判決（事件番号未確認） | 民法90条（公序良俗） | 貸金規制の潜脱として無効（金融庁の紹介による）[1] |
| 東京高裁 令和3年7月1日判決、名古屋地裁 令和3年7月16日判決（事件番号未確認） | 貸金業法2条1項 | 貸金業法上の貸付けに当たる（金融庁の紹介による）[1] |

東京地裁令和3年判決は、貸金業法と出資法の利息規制が高金利を取り締まる趣旨であることから、「主に資金の融通を目的として行われ、金銭の交付と返還約束を主たる内容とし、経済的に貸付けと同様の機能を有する契約」に基づく金銭の交付は、「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法」に当たると述べています[9]。3つの法律を当てはめるときの判断基準として、最も明確に書かれた部分です。

なお、公序良俗違反（民法90条）は、利息の上限とは別の理由で契約を無効にする規定です[6]。札幌高裁の事案では、売主が取引先の信頼を失わないために何としても買い戻さざるを得ない状況を業者が認識していた点が重視されました[1]。

## 利用者が使える救済手段は何か

取引が貸付けと判断されると、利用者には3つの法律と民法にもとづく救済の道が開けます。どれを使えるかは契約の内容と支払いの経過で変わるため、実際の請求は弁護士に相談してください。

| 救済手段 | 根拠 | 裁判例での使われ方 |
|---|---|---|
| 利息制限法の上限を超えて払った分を元本に充当し、過払金の返還を求める | 利息制限法1条（超過部分は無効）[5] | 大阪地裁平成29年判決：過払金467万4,182円と利息の返還を命令[8] |
| 契約自体の無効を主張する | 貸金業法42条1項（年109.5%超）[3]、民法90条（公序良俗）[6] | 東京地裁令和3年判決（42条1項）[9]、札幌高裁令和4年判決（公序良俗、金融庁の紹介）[1] |
| 払った金額の全額返還を求める（業者が渡した金銭を差し引かせない） | 民法708条（不法原因給付）の趣旨[6] | 東京地裁令和3年判決：支払額の全額返還を命令[9] |
| 違法な取立てをやめさせる | 貸金業法21条1項（違反は2年以下の拘禁刑等）[3] | 取立ての被害は警察への相談を金融庁が呼びかけ[1] |

過払金には、業者が「悪意の受益者」であれば利息が付きます。大阪地裁の判決は、業者がファクタリングを業とし、代表者が数年間貸金業者の従業員として働いていたことなどから、業者を悪意の受益者と認定し、過払金の発生時からの利息を認めました[8]。

### 利用者の側が罰せられることはあるか？

出資法5条の刑事罰の対象は「金銭の貸付けを行う者」で、貸金業法47条の無登録営業の罪の対象も貸金業を営んだ者です[4][3]。偽装ファクタリングを利用したこと自体を処罰する規定は、これらの条文にはありません。

ただし、利用者が架空の売掛債権を売った場合や、同じ債権を二重に譲渡した場合は別の問題です。刑法246条は、人を欺いて財物を交付させた者を10年以下の拘禁刑に処すると定めています[16]。こうした行為の法的な責任は[ファクタリングの二重譲渡とは](https://factoring.co.jp/safety/double-assignment/)で解説しています。

## 登録のある貸金業者がファクタリングを行う場合は？

ファクタリングを提供する会社の中には、融資の事業のために貸金業の登録を持っている会社もあります。登録があることは、その会社が貸付けを営む資格を持つことを示すだけで、個々のファクタリング取引が貸付けとして扱われることを意味しません。

一方で、登録業者の取引が実態として貸付けに当たるなら、登録業者も貸金業法の業務規制に従う必要があります。貸金業者は、利息制限法1条の上限を超える利息の契約を締結してはならず（12条の8第1項）、契約締結前と締結時に書面を交付しなければなりません（16条の2、17条）[3]。

| 業者の状況 | ファクタリング取引が真正な売買 | 取引の実態が貸付け |
|---|---|---|
| 貸金業の登録あり | 貸金業法の業務規制は直接及ばない | 利息制限法の上限、書面交付、取立て規制などに従う必要がある[3] |
| 貸金業の登録なし | 登録は不要 | 無登録営業（10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金）[3] |

登録の有無は、金融庁の[登録貸金業者情報検索サービス](https://clearing.fsa.go.jp/kashikin/)で確認できます[15]。登録制度とファクタリングの関係は[ファクタリング会社に許認可や登録は必要か](https://factoring.co.jp/law/licensing/)で詳しく解説しています。

## よくある誤解と、会計処理との違い

3つの法律とファクタリングの関係には、よく見かける誤解があります。

| よく見かける説明 | 正しい理解 | 根拠 |
|---|---|---|
| 「手数料は利息ではないから上限金利は関係ない」 | 貸付けと判断されれば、手数料は名目を問わず利息とみなされる | 利息制限法3条[5]、出資法5条の4第4項[4] |
| 「契約書にノンリコースと書いてあれば貸金業法とは無関係」 | 形式ではなく実態で判断される | 金融庁[1] |
| 「給与ファクタリングは金融庁のノーアクションレターで違法とされた」 | 2020年3月5日の回答は「一般的な法令解釈に係る書面照会手続」による回答で、司法判断を拘束しない | 金融庁回答書[12] |
| 「償還請求権付きなら会計上は必ず借入れで、なしなら貸金業法とは無関係」 | 会計は金融資産の支配の移転（3要件）で判断し、リコース義務付きでも消滅を認識する設例がある。貸金業法の判断とは物差しが別 | 金融商品会計基準9項[13]、実務指針 設例2[14] |

会計基準は、譲渡人が満期日前に買い戻す権利と義務を実質的に持っていないことなど3つの要件を満たせば、金融資産の消滅を認識するとしています[13]。仕訳の考え方は[ファクタリングの仕訳と勘定科目](https://factoring.co.jp/accounting/journal-entries/)で解説しています。


> **利用者が押さえること**
>
> - 3つの法律は、取引が「貸付け」と判断されたときにそろって適用される
> - 判断は契約書の名前ではなく、不払いリスクを誰が負うかという実態で決まる
> - 取引が貸付けなら、業者の登録は金融庁の[登録貸金業者情報検索サービス](https://clearing.fsa.go.jp/kashikin/)で確認できる[15]
> - 払いすぎたお金の返還や契約の有効性は、契約書と振込記録を持って弁護士に相談する


契約前の確認項目は[悪質なファクタリング業者の見分け方｜15項目チェックリスト](https://factoring.co.jp/safety/checklist/)、被害にあったときの相談先は[ファクタリング詐欺の手口と相談先](https://factoring.co.jp/safety/fraud-and-help/)にまとめています。

## よくある質問

### ファクタリングは貸金業に当たりますか？

債権の買取りだけを行う真正なファクタリングは、貸金業には当たりません。ただし、売掛先が払わないときに利用者が買い戻す約束があるなど、経済的に貸付けと同様の機能を持つ取引は、貸金業法2条1項の「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法」に当たるおそれがあります。金融庁は、判断はノンリコース規定の有無などの形式ではなく実態で行われるとしています。

### ファクタリング会社に利息制限法は適用されますか？

真正な債権の売買であれば、利息制限法は直接には適用されません。取引が金銭消費貸借やそれに準じるものと判断されると適用され、大阪地裁平成29年3月3日判決は利息制限法1条を類推適用して過払金の返還を命じました。上限は元本10万円未満で年20%、100万円未満で年18%、100万円以上で年15%です。

### ファクタリングの手数料は利息になりますか？

取引が貸付けと判断されれば、手数料は利息とみなされます。利息制限法3条と出資法5条の4第4項は、礼金、手数料、調査料など名義を問わず、貸主が受け取る元本以外の金銭を利息とみなしています。ただし利息制限法では、契約の締結と債務の弁済の費用は除かれます。

### 出資法の上限金利はいくらですか？

業として金銭の貸付けを行う者が年20%を超える利息の契約・受領・要求をすると、5年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金です（出資法5条2項）。年109.5%（うるう年は年109.8%、1日当たり0.3%）を超えると、10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金になります（同条3項）。

### 貸金業法違反のファクタリング契約は無効になりますか？

貸金業を営む者が年109.5%を超える利息の契約をすると、その消費貸借契約自体が無効になります（貸金業法42条1項）。東京地裁令和3年2月9日判決は、年250%を超える利息の給与ファクタリング契約をこの規定で無効としました。無登録であることだけで契約が当然に無効になるかは別の問題で、大阪地裁平成29年判決は登録の有無が直ちに意味を持つとまではいえないとしています。

### ノンリコース契約なら貸金業法とは無関係ですか？

無関係とはいえません。金融庁は、貸金業に該当するかどうかは、ノンリコース規定の有無などの形式的な要素だけでなく、経済的側面や実態に照らして判断されるとしています。東京地裁令和4年3月4日判決は、ノンリコース規定があっても売掛先の支払能力を売主に表明保証させていた契約を、金銭消費貸借に当たると判断しました。

### 手数料が年率換算で高いと出資法違反になりますか？

真正な債権の売買であれば、年率換算の値が高いことだけで出資法違反にはなりません。出資法の上限は「金銭の貸付け」の利息に適用されるためです。取引が貸付けと判断されると、手数料を利息として年率に直し、業として年20%超、年109.5%超の基準と比べることになります。


## 出典

1. 金融庁「ファクタリングの利用に関する注意喚起」 https://www.fsa.go.jp/user/factoring.html
2. 金融庁「事業者向けリーフレット「その資金調達 大丈夫ですか？」（表面）」 https://www.fsa.go.jp/user/factaringomote.pdf
3. e-Gov法令検索「貸金業法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/358AC1000000032
4. e-Gov法令検索「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（出資法）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/329AC0000000195
5. e-Gov法令検索「利息制限法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/329AC0000000100
6. e-Gov法令検索「民法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
7. 裁判所「最高裁判所第三小法廷 令和5年2月20日決定（令和4年(あ)第288号）全文」 https://www.courts.go.jp/assets/hanrei/hanrei-pdf-91800.pdf
8. 裁判所「大阪地方裁判所 平成29年3月3日判決（平成26年(ワ)第11716号）全文」 https://www.courts.go.jp/assets/hanrei/hanrei-pdf-86662.pdf
9. 裁判所「東京地方裁判所 令和3年2月9日判決（令和2年(ワ)第11883号）全文」 https://www.courts.go.jp/assets/hanrei/hanrei-pdf-90539.pdf
10. 日本貸金業協会「「ファクタリング」を装ったヤミ金融にご注意ください」 https://www.j-fsa.or.jp/doc/topics/info/171204.pdf
11. 金融庁「確認の求めに対する回答の内容の公表（給与前払いサービス、グレーゾーン解消制度）」 https://www.fsa.go.jp/policy/kyousouryokukyouka/grayzone/02.pdf
12. 金融庁「一般的な法令解釈に係る書面照会手続（回答書）」 https://www.fsa.go.jp/common/noact/ippankaitou/kashikin/02b.pdf
13. 企業会計基準委員会「企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」」 https://www.asb-j.jp/jp/wp-content/uploads/sites/4/zeikouka_20260707_17.pdf
14. 企業会計基準委員会「移管指針第9号「金融商品会計に関する実務指針」」 https://www.asb-j.jp/jp/wp-content/uploads/sites/4/zeikouka_20260707_37.pdf
15. 金融庁「登録貸金業者情報検索サービス」 https://clearing.fsa.go.jp/kashikin/
16. e-Gov法令検索「刑法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/140AC0000000045
17. e-Gov法令検索「銀行法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/356AC0000000059

## この記事の引用

アンドファクタリング「ファクタリングと貸金業法・利息制限法・出資法の関係」（https://factoring.co.jp/safety/money-lending-act/、2026年9月18日更新）