# 最高裁令和5年2月20日決定とは｜給与ファクタリングを「貸付け」とした判断を解説

- URL: https://factoring.co.jp/law/case-supreme-2023-salary-factoring/
- 公開日: 2026-11-08
- 最終更新日: 2026-11-08
- 発行: アンドファクタリング（https://factoring.co.jp/）

## 要点

- 最高裁判所第三小法廷は令和5年（2023年）2月20日の決定（令和4年(あ)第288号）で、給与ファクタリングによる金銭の交付は貸金業法2条1項と出資法5条3項の「貸付け」に当たると判断し、被告人の上告を棄却した。
- 最高裁の決定は、労働基準法24条1項により賃金債権の譲受人は使用者に支払を求められず、業者は労働者から回収するほかなく、労働者も勤務先への通知を避けるため事実上買い戻さざるを得なかったことを、貸付けと評価した理由に挙げた。
- 最高裁の決定は、取引が債権譲渡の形式で、使用者の不払いの危険を業者が負担すると定めていても、実質的に返済合意がある金銭の交付と同様の機能を持つなら「貸付け」に当たるとした。
- 最高裁の決定が対象にした事案では、業者が貸金業の登録なしに2020年3月から7月までの間、504人の顧客に969回、貸付名目額の合計2,790万9,500円を貸し付けていた。
- 最高裁の決定は賃金債権に特有の事情を前提にした判断であり、事業者の売掛債権を対象とするファクタリングについて最高裁は判断を示していない。

## 早わかり表

| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 裁判所 | 最高裁判所第三小法廷 |
| 日付・裁判の種類 | 令和5年（2023年）2月20日・決定（判決ではない） |
| 事件番号・事件名 | 令和4年(あ)第288号。貸金業法違反、出資法違反被告事件（刑事） |
| 掲載誌 | 最高裁判所刑事判例集（刑集）77巻2号13頁 |
| 原審 | 札幌高等裁判所 令和4年（2022年）2月15日判決（令和3年(う)第125号） |
| 結論 | 上告棄却（裁判官全員一致）。給与ファクタリングの金銭の交付は貸金業法2条1項・出資法5条3項の「貸付け」に当たる |
| 決め手 | 労働基準法24条1項により業者は勤務先に請求できず、労働者から回収するほかない。労働者も事実上買い戻さざるを得ない |
| 確認の方法 | 裁判所の裁判例検索に掲載された決定全文と掲載ページで確認（2026年11月8日） |

最高裁判所第三小法廷 令和5年（2023年）2月20日決定は、給与ファクタリングで業者が労働者に渡したお金が、貸金業法2条1項と出資法5条3項の「貸付け」に当たると判断した決定です[1]。契約の形式が債権譲渡で、勤務先が払わないリスクを業者が負うと定めていても、実質は「返済合意がある金銭の交付」と同じ働きをする、というのが理由です[2]。最高裁は被告人の上告を棄却し、貸金業法違反と出資法違反の成立を認めた原判決が維持されました[1]。


> **最高裁 令和5年（2023年）2月20日決定とは**
>
> 給与ファクタリング（労働者の給与債権を「買い取る」と称してお金を渡し、給料日に額面額を払わせる取引）による金銭の交付を、貸金業法・出資法の「貸付け」に当たると判断した、最高裁判所第三小法廷の決定です。事件番号は令和4年(あ)第288号、掲載誌は最高裁判所刑事判例集（刑集）77巻2号13頁で、裁判官全員一致の判断です[1][2]。


この記事は、裁判所の裁判例検索に掲載された決定全文をもとに、この1件を深掘りします。ほかの裁判例との比較は[ファクタリングの判例・裁判例一覧](https://factoring.co.jp/data/court-cases/)、給料ファクタリングの仕組み・手数料・相談先の全体像は[給料ファクタリング（給与ファクタリング）は違法](https://factoring.co.jp/safety/salary-factoring/)にまとめています。

## 最高裁はどんな事件について判断したのか？

この事件は、「給料ファクタリング」と称する取引を貸金業の登録なしに繰り返し、上限を超える利息を受け取った被告人の刑事事件です[2]。罪名は、無登録営業の貸金業法違反（47条2号・11条1項・3条1項）と、高金利の受領の出資法違反（5条3項後段）です[2]。

決定が「本件」の内容として示した事実は、次のとおりです[2]。

| 項目 | 決定が示した事実 |
|---|---|
| 営業の形 | 東京都内に事務所を設け、会社名義（決定文の表記は「株式会社Ａ」）で「給料ファクタリング」と称する取引をしていた |
| 登録 | 東京都知事の登録を受けていなかった |
| 貸付けの期間と回数 | 令和2年（2020年）3月13日から7月27日までの間に969回 |
| 相手方 | 合計504人の顧客 |
| 金額 | 貸付名目額の合計2,790万9,500円（実際の交付額の合計2,734万2,120円） |
| 方法 | 顧客の口座への振込送金 |
| 高金利の受領 | 2020年3月31日から8月4日までに、顧客のうち8人から33回、合計113万5,890円の利息を受領。法定の1日0.3%の割合による利息11万8,074円を、101万7,816円上回る |

東京都知事の登録が問題になったのは、貸金業法3条1項が、1つの都道府県内だけに営業所・事務所を置く場合は、その都道府県知事の登録を求めているためです[3]。決定の数字を単純平均すると、1回あたりの貸付名目額は約2万8,800円、顧客1人あたりの取引回数は約1.9回です（当サイトの計算）。少額の取引が、多数の顧客と繰り返されていたことがわかります。

### 取引はどんな仕組みだったのか

決定によると、取引の内容は、労働者である顧客から、勤務先に対する賃金債権の一部を「額面額から４割程度割り引いた額」で譲り受け、同じ額のお金を渡すというものでした[2]。契約には、売買らしく見える定めと、実際には業者が勤務先から回収しない運用を可能にする定めが並んでいました。

| 契約上の定め・実際の運用 | 内容（決定の認定） |
|---|---|
| 譲り受ける債権 | 顧客の勤務先（使用者）に対する賃金債権の一部 |
| 譲渡代金 | 額面額から4割程度割り引いた額 |
| 不払いのリスク | 契約上、使用者の不払いの危険は業者（被告人）が負担する |
| 買戻し | 希望する顧客は、買戻し日に額面額で債権を買い戻せる |
| 債権譲渡通知 | 業者が通知の委任を受け、内容と時期を決める。買戻しを希望しない顧客は使用者に通知し、希望する顧客は買戻し日まで通知を留保する |
| 実際の運用 | 全ての顧客との間で買戻し日が定められ、通知が留保されていた |

### 事件の時系列

| 年月日 | 出来事 | 出典 |
|---|---|---|
| 2020年2月28日 | 賃金債権を買い取るスキームについて、金融庁に一般的な法令解釈の照会が出される | [8] |
| 2020年3月5日 | 金融庁が、そのスキームを業として行う者は「貸金業」に該当すると考えられると回答 | [8] |
| 2020年3月13日〜7月27日 | 被告人が登録を受けずに、504人の顧客に969回貸し付ける | [2] |
| 2020年3月31日〜8月4日 | 顧客8人から33回、法定の割合を超える利息を受け取る | [2] |
| 日付は決定に記載なし | 第1審が、貸金業法違反と出資法違反の成立を認める | [2] |
| 2022年2月15日 | 札幌高等裁判所の控訴審（令和3年(う)第125号）が、第1審の判断を是認 | [1] |
| 2023年2月20日 | 最高裁判所第三小法廷が、上告を棄却する決定をする | [1] |

取引の期間は、金融庁が2020年3月5日に、賃金債権の買取りスキームを業として行えば「貸金業」に該当すると考えられると回答した後でした[8][2]。ただし金融庁の回答は行政の法令解釈で、回答書自身が「司法判断を拘束しうるものではありません」と明記しています[8]。この論点についての司法の判断が、最高裁の決定です。

## この事件では何が争われたのか？

争われたのは、「債権譲渡の対価」として渡したお金が、貸金業法2条1項と出資法5条3項にいう「貸付け」に当たるかどうかです[2]。弁護人は、本件取引は債権譲渡だから、その対価としての金銭の交付は「貸付け」に当たらないと主張しました[2]。

貸金業法2条1項は、「貸付け」に「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法によつてする金銭の交付」を含めています[3]。出資法7条も、同じ方法による金銭の交付を金銭の貸付けとみなしています[4]。債権の買取りという形をとった取引が貸付けと同じ扱いを受けるかが、罪の成否を分ける点でした。


> **なぜ「貸付け」かどうかが争点になるのか**
>
> - 無登録営業の罪（貸金業法47条2号・11条1項）は、「貸付け」を業として行う「貸金業」を、登録なしに営むことが前提です[3]
> - 出資法5条3項の高金利の罪も、「金銭の貸付けを行う者」が業として貸付けを行う場合の規定です[4]
> - 取引が債権の売買にとどまると評価されれば、どちらの罪も前提を欠くことになります


| 立場 | 主張・判断 |
|---|---|
| 弁護人（決定のいう「所論」） | 本件取引は債権譲渡で、その対価としての金銭の交付は「貸付け」に当たらない |
| 最高裁 | 形式は債権譲渡の対価で、不払いの危険を業者が負うとされていても、実質は返済合意がある金銭の交付と同様の機能を持つ。「貸付け」に当たる |

### 上告理由に当たらないのに、なぜ最高裁が判断を示したのか

最高裁は、弁護人2人の上告趣意を、いずれも刑事訴訟法405条の上告理由に当たらないとしました[2]。405条が定める上告理由は、憲法違反や憲法解釈の誤り、最高裁判所の判例と相反する判断などです[6]。決定は、上告趣意の実質は単なる法令違反、事実誤認（一方は量刑不当も）の主張だとしています[2]。

そのうえで決定は「所論に鑑み、職権で判断する」と述べ、「貸付け」に当たるかについて自ら判断を示しました[2]。この判断部分が、裁判所の掲載ページで判示事項・裁判要旨として整理され、刑集77巻2号13頁に登載されています[1]。

## 最高裁はどう判断したのか？

最高裁は、本件取引に基づく金銭の交付は「貸付け」に当たると判断しました[2]。そして、貸金業法違反と出資法違反の成立を認めた第1審の判断を是認した原判決を「相当」とし、上告を棄却しました[2]。判断の中心は、決定理由の4項と5項です。


> **決定の判断部分（要点の抜粋）**
>
> - 労働基準法24条1項の趣旨に照らすと、賃金債権の譲受人は「自ら使用者に対してその支払を求めることは許されない」。そのため被告人は「債権を買い戻させることなどにより顧客から資金を回収するほかなかった」
> - 顧客は賃金債権の譲渡を使用者に知られないよう通知の留保を希望しており、「使用者に対する債権譲渡通知を避けるため、事実上、自ら債権を買い戻さざるを得なかった」
> - 金銭の交付は、形式的には債権譲渡の対価で、使用者の不払いの危険は被告人が負担するとされていたとしても、「実質的には、被告人と顧客の二者間における、返済合意がある金銭の交付と同様の機能を有する」
> - 「このような事情の下では」、金銭の交付は貸金業法2条1項と出資法5条3項にいう「貸付け」に当たる


決定は、労働基準法24条1項の解釈について、最高裁昭和43年3月12日第三小法廷の判例（民集22巻3号562頁）を参照しています[2]。労働者が賃金の支払を受ける前に賃金債権を他人に譲渡しても、使用者は労働者に直接支払わなければならず、譲受人は使用者に支払を求められない、という考え方です[2]。

### 裁判所が示した判示事項と裁判要旨

裁判所の掲載ページは、この決定の判示事項と裁判要旨を次のようにまとめています[1]。判示事項の末尾は「とされた事例」、裁判要旨は「判示の事情（判文参照）の下では」という書き方で、本件の事情を前提にした判断であることが示されています。

| 項目 | 裁判所の掲載ページの記載（要約） |
|---|---|
| 判示事項 | 債権譲渡の対価としてされた金銭の交付が、貸金業法2条1項と出資法5条3項にいう「貸付け」に当たるとされた事例 |
| 裁判要旨 | 対象が労働者の賃金債権で、譲受人は使用者に支払を求められず、実際には買い戻させるなどして労働者から回収するほかなく、労働者は事実上買い戻さざるを得なかったなどの判示の事情の下では、形式的に債権譲渡の対価で、不払いの危険を譲受人が負うとされていても「貸付け」に当たる |
| 参照法条 | 貸金業法2条1項、出資法5条3項・7条、労働基準法24条1項 |
| 結果 | 棄却 |

## なぜ「貸付け」に当たるのか？判断の論理を分解する

最高裁の論理は、「業者は労働者からしか回収できない」「労働者は買い戻すしかない」という2つの事実から、取引の実質を「返済合意がある金銭の交付」と評価するものです[2]。要件・認定事実・あてはめ・結論に分けると、次のようになります。

| 段階 | 最高裁が示した内容 | 決定の箇所 |
|---|---|---|
| 問い（要件） | 債権譲渡の対価として渡したお金が、貸金業法2条1項・出資法5条3項の「貸付け」に当たるか | 理由3・5 |
| 前提となる法律 | 労働基準法24条1項の趣旨から、賃金債権の譲受人は使用者に支払を求めることが許されない（昭和43年の最高裁の判例を参照） | 理由4第1段落 |
| 認定事実1：業者の側 | 業者は、債権を買い戻させることなどにより、顧客から資金を回収するほかなかった | 理由4第1段落 |
| 認定事実2：顧客の側 | 顧客は勤務先に知られないよう通知の留保を希望し、通知を避けるため事実上自ら買い戻さざるを得なかった。全ての顧客で買戻し日が定められ、通知が留保されていた | 理由2・4第2段落 |
| 形式面の事情 | 金銭の交付は債権譲渡の対価という形式で、使用者の不払いの危険は業者が負担すると定めていた | 理由2・4第3段落 |
| あてはめ | 形式面の事情があっても、実質は業者と顧客の二者間の「返済合意がある金銭の交付」と同様の機能を持つ | 理由4第3段落 |
| 結論 | 「このような事情の下では」金銭の交付は「貸付け」に当たる。有罪の判断を是認した原判決は相当 | 理由5 |

### 「不払いリスクは業者が負う」という条項が決め手にならなかった理由

事業者の売掛債権のファクタリングでは、売掛先が払わないリスクを誰が負うかが、売買か貸付けかの判断の軸とされてきました（[ファクタリングの判例・裁判例一覧](https://factoring.co.jp/data/court-cases/)）。本件の契約も、使用者の不払いの危険は業者が負うと定めていました[2]。

しかし賃金債権では、勤務先は給与を労働者本人に払い、業者は勤務先に請求できません[5][2]。業者にとって現実の回収先は顧客本人だけで、顧客が払わなければ回収できない構造です。最高裁は、形式的にはこうした条項があっても、実質的には返済合意がある金銭の交付と同様の機能を持つと評価しました[2]。

### 「買戻しは希望者だけ」という定めはどう評価されたか

契約上、買戻しは「希望する顧客」が選べるものでした[2]。ところが実際には、全ての顧客との間で買戻し日が定められ、債権譲渡通知が留保されていました[2]。顧客は勤務先に知られるのを避けたいため、通知を受けないよう自分で買い戻すしかない立場にあった、と決定は認定しています[2]。

選択肢として書かれた「買戻し」が、実際には全員に共通する返済の仕組みとして働いていました。この点が、取引の実質を「返済合意がある金銭の交付」と評価する土台になっています。

### 決定の事案を年率に直すとどうなるか

決定は、個々の取引の日数や年率を示していません。決定にある「４割程度割り引いた額」をもとに、仮定の例で年率を計算すると次のとおりです。


> **年率換算の考え方（仮定の例）**
>
> - 額面5万円の賃金債権を4割引きの3万円で「譲渡」し、30日後に5万円で買い戻す場合：差額2万円 ÷ 3万円 × 365 ÷ 30 ≒ 年811%
> - 同じ条件で給料日まで10日の場合：出資法は貸付けの期間が15日未満なら15日として利息を計算するため[4]、2万円 ÷ 3万円 × 365 ÷ 15 ≒ 年1,622%
> - 比べる基準：出資法5条3項は年109.5%（1日あたり0.3%）[4]


貸付けと評価されると、「割引料」や「手数料」と呼ばれていても、出資法の適用上は名義を問わず利息とみなされます（出資法5条の4第4項）[4]。決定が認定した高金利の受領も、法定の1日0.3%の割合で計算した利息を基準にしています[2]。年率の計算方法の全体は[ファクタリング手数料の年率換算](https://factoring.co.jp/fees/annualized-rate/)で解説しています。

## 図解：お金と債権はどう流れ、どこが「貸付け」とされたのか

最高裁が「貸付け」と評価したのは、業者が顧客にお金を渡し（下図の2）、買戻し日に額面額を回収する（下図の4）という、業者と顧客の二者間のお金の往復です[2]。勤務先から業者へ支払われる流れ（下図の×）は、法律上も実際にも使われていませんでした。

（図）顧客（労働者）が勤務先に対する賃金債権の一部を業者に譲渡し、業者が額面額から4割程度割り引いた額を振り込む。勤務先は給料日に賃金を顧客本人に支払い、顧客は買戻し日に額面額を業者に支払う。業者は労働基準法24条1項により勤務先に支払を求められず、債権譲渡通知も全ての顧客で留保されていたため、業者は顧客から回収するほかなかった。最高裁はこの金銭の交付を、返済合意がある金銭の交付と同様の機能を持つ「貸付け」と判断した。
- 取引の流れ（決定が前提にした仕組み）
- 顧客が、勤務先に対する賃金債権の一部を業者に「譲渡」する
- 業者が、額面額から4割程度割り引いた額を顧客の口座に振り込む
- 給料日に、勤務先は賃金を顧客本人に直接支払う（労働基準法24条1項）
- 顧客が、買戻し日に額面額で債権を買い戻す（業者に支払う）
- ×の部分：業者は勤務先から回収できない
- 賃金債権の譲受人は勤務先に支払を求めることが許されず、勤務先への債権譲渡通知も全ての顧客で買戻し日まで留保されていた。業者は顧客から回収するほかなく、顧客も通知を避けるため事実上買い戻さざるを得なかった。
- 最高裁は、2の交付と4の支払いの組み合わせを「返済合意がある金銭の交付と同様の機能」と評価し、「貸付け」に当たると判断した。
- 債権・手続きの流れ　お金の流れ　点線と×：行われなかった（できなかった）流れ
図の「1 債権の譲渡」は、契約書の上では取引の中心です。しかし賃金債権の譲受人は勤務先に支払を求められないため、業者がお金を回収する手段としては働いていませんでした[2]。勤務先への債権譲渡通知も全ての顧客で留保され、顧客が通知を避けるために買い戻さざるを得ない事情になっていました[2]。

## この決定は、ほかの裁判例や金融庁の見解とどう関係するのか？

この決定は、金融庁が2020年に示した法令解釈と同じ方向の結論を、最高裁が刑事事件で示したものです[8][1]。民事では、それより前の2021年に、東京地裁が給料ファクタリングを金銭消費貸借と認定し、支払額全額の返還を命じていました[11]。

| 判断・見解 | 時期 | 対象 | 内容 | この決定との関係 |
|---|---|---|---|---|
| 金融庁の回答（一般的な法令解釈に係る書面照会手続） | 2020年3月5日 | 賃金債権の買取りスキーム | 譲受人は労働者に請求するしかなく、経済的に貸付けと同様の機能を持つため、業として行えば貸金業に該当すると考えられる[8] | 労働基準法24条1項を出発点にする点が共通。回答は司法判断を拘束しないと明記 |
| [東京地裁 令和3年2月9日判決](https://factoring.co.jp/law/case-tokyo-2021-salary-factoring-refund/)（民事） | 2021年 | 給料ファクタリング | 実質は金銭消費貸借。年109.5%超の利息の契約として無効とし、支払額全額の返還を命令[11] | 昭和43年の最高裁の判例を同じく引用。業者が出頭しないまま出された地裁判決 |
| この決定（刑事） | 2023年 | 給与ファクタリング | 金銭の交付は「貸付け」に当たる[1] | 最高裁としての判断 |
| 事業者の売掛債権の裁判例（金融庁が紹介） | 2017〜2022年 | 事業者の売掛債権 | 貸付けとされた例と、売買とされた例の両方がある[7] | 事業者のファクタリングについて最高裁の判断はない |

金融庁は、事業者向けの「ファクタリングの利用に関する注意喚起」のページに、この決定の判断部分を「給与ファクタリングに関する最高裁決定の抜粋」として載せています[7]。同じページで、給与ファクタリングを業として行うことは貸金業に該当するとし、利用しないよう呼びかけています[7]。消費者庁も、給与ファクタリングを業として行うことは貸金業に該当すると明記しています[10]。

### 事業者のファクタリングにも同じ判断が及ぶのか

この決定の論理は、賃金債権に特有の事情に支えられています。労働基準法24条1項により、給与の譲受人は勤務先に支払を求められないという点です[2][5]。事業者の売掛債権では、債権譲渡の通知などによって、業者が売掛先から直接回収する道があります。

そのため、この決定から「事業者のファクタリングも貸付けに当たる」とはいえません。一方で、契約の形式ではなく実態で判断するという考え方は、金融庁が事業者向けの取引について示す見方と共通します[7]。金融庁は、債権譲渡が取引先に知られると信頼を失うため売主が何としても買い戻さなければならなかった事案で、取引を無効とした札幌高裁令和4年7月7日判決を紹介しています[7]。


> **事業者が売掛債権を売る場合の確認点**
>
> 事業者のファクタリングが売買か貸付けかは、償還請求権や買戻しの定め、不払い時の支払義務、表明保証の範囲などで判断が分かれています。契約前の確認点は[ファクタリングは違法？合法となる条件と裁判例一覧](https://factoring.co.jp/safety/is-factoring-legal/)と[償還請求権（ノンリコース）とは](https://factoring.co.jp/types/recourse/)で解説しています。


## 決定を理解するために知っておきたい法律と制度は？

この決定を読むには、労働基準法24条1項（賃金の直接払い）、貸金業法・出資法・利息制限法の役割分担、刑事事件と民事事件の違いの3つを押さえる必要があります。あわせて、「決定」という形式の意味と、給与前払いサービスとの違いも整理します。

### 労働基準法24条1項：給与は本人に直接支払う

労働基準法24条1項は「賃金は、通貨で、直接労働者に、その全額を支払わなければならない」と定めています[5]。同項のただし書には、通貨以外での支払いや賃金の一部の控除を認める例外がありますが、決定が前提にしたのは「直接労働者に」支払うという部分です[5][2]。

この原則があるため、給与債権を「買い取った」業者は、勤務先に自分へ払うよう求めることが許されません[2]。金融庁の回答も、この解釈を前提に、譲受人は「常に労働者に対してその支払を求めることとなる」と述べています[8]。

### 貸金業法・出資法・利息制限法はそれぞれ何を定めているか

| 法律・条文 | 定めの内容 | この決定との関係 |
|---|---|---|
| 貸金業法2条1項 | 「貸付け」には、手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法による金銭の交付を含む[3] | 本件の金銭の交付が当たるとされた |
| 貸金業法3条1項・11条1項・47条2号 | 貸金業には内閣総理大臣か都道府県知事の登録が必要。無登録営業は10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金、または併科[3] | 本件の罪名の1つ |
| 出資法5条3項 | 業として年109.5%（1日あたり0.3%）を超える利息の契約・受領・要求は、10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金、または併科[4] | 本件の罪名の1つ（受領） |
| 出資法5条の4 | 期間15日未満の貸付けは15日として計算。礼金・手数料など名義を問わず利息とみなす[4] | 利率を計算するときのルール |
| 出資法7条 | 手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法による金銭の交付は、金銭の貸付けとみなす[4] | 参照法条に挙げられている[1] |
| 利息制限法1条 | 上限は元本10万円未満で年20%、10万円以上100万円未満で年18%、100万円以上で年15%。超える部分は無効[15] | 民事で利息を計算し直すときの基準 |

罰則の「拘禁刑」は、刑法等の改正に伴って2025年6月1日に施行された整理法による、現在の条文の表記です[4]。本件の行為があった2020年当時は「懲役」と書かれていました。

### 刑事事件と民事事件では何が違うのか

この決定は刑事事件で、業者の罪が成立するかを判断したものです[1]。利用者が払ったお金を取り戻せるかは、利用者が業者を訴える民事事件の問題で、この決定はその点を判断していません。

| 比較の観点 | 刑事事件（この決定） | 民事事件（東京地裁 令和3年2月9日判決の例） |
|---|---|---|
| 当事者 | 起訴された被告人（業者） | 原告（利用者）と被告（業者） |
| 判断の対象 | 無登録営業・高金利の罪が成立するか | 契約が有効か、支払ったお金を返してもらえるか |
| 結論 | 「貸付け」に当たり、罪が成立する（原判決を維持）[2] | 契約は無効。支払額の全額返還を命令[11] |
| 利用者への直接の効果 | 返金を命じる内容は含まない | 原告への支払いを業者に命じた |

### なぜ「判決」ではなく「決定」なのか

決定の末尾は、刑事訴訟法414条と386条1項3号により、主文のとおり「決定する」としています[2]。386条1項3号は、申立ての理由が明らかに法定の理由に当たらないときに、決定で控訴を棄却すると定める規定です[6]。414条は、控訴審の規定を上告審にも準用しています[6]。

本件では、上告趣意が405条の上告理由に当たらないため決定で上告が棄却され、そのうえで職権による判断が示されました[2]。形式は「決定」でも、判断の部分は判示事項・裁判要旨として整理され、刑集に掲載されています[1]。


> **表記の注意**
>
> この判断の正式な表記は「最高裁判所第三小法廷 令和5年（2023年）2月20日決定（令和4年(あ)第288号）」です[1]。「最高裁判決」「第一小法廷」と書かれていることがありますが、裁判所の掲載ページでは裁判種別は「決定」、法廷名は「最高裁判所第三小法廷」です[1]。


### 給与前払いサービスとは何が違うのか

勤務先が導入する給与前払いサービスは、給与ファクタリングとは仕組みが違います。金融庁は2018年12月20日、グレーゾーン解消制度に基づく回答を公表しました[12]。勤怠実績に応じた賃金相当額を上限に、給料日までのごく短期間の立替えを行うなどの前提のもとでは、貸金業に該当しないと考えられるとしています[12]。金融庁の給与ファクタリングの注意喚起ページも、給与の買取りを伴わない給与前払いサービスについては、この回答を参照するよう案内しています[9]。

| 比較の観点 | 給与前払いサービス（金融庁回答の前提） | この決定の給与ファクタリング |
|---|---|---|
| 契約の相手 | 事業者が導入企業と業務委託契約を結び、従業員と利用規約を結ぶ[12] | 業者と労働者が直接契約[2] |
| お金の上限 | 勤怠実績に応じた賃金相当額[12] | 額面額から4割程度割り引いた額[2] |
| 給料日の精算 | 導入企業が前払額などを事業者に支払い、従業員は事業者に返還する必要がない[12] | 労働者本人が額面額で買い戻す[2] |
| 法的な評価 | 前提どおりなら貸金業に該当しないと考えられる。前提と違えば該当する可能性が高い[12] | 「貸付け」に当たる[2] |

## 給与ファクタリングを利用してしまった人は何を確認すればよいか？

この決定により、給与ファクタリングによる金銭の交付は「貸付け」に当たるという最高裁の判断が示されました[1]。利用してしまった人は、新たな契約をやめ、記録を残し、公的窓口か弁護士に相談するのが基本です。

1. **次の契約をしない。** 金融庁は、高額な手数料を払うと本来の賃金より少ない金額しか受け取れず、生活が破綻するおそれがあると注意しています[7]。
2. **業者の登録を確認する。** 金融庁の登録貸金業者情報検索サービスで、貸金業の登録の有無を調べられます[13]。
3. **記録を残す。** 契約書、メールやSNSのやり取り、振込の記録、受け取った額と払った額とその日付をまとめます。
4. **取立てを受けたら記録し、警察に相談する。** 金融庁は、悪質な取立ての被害は警察に相談するよう呼びかけています[7]。
5. **返還を求めたいときは弁護士に相談する。** 支払ったお金の返還は民事の問題で、個別の判断が必要です。返還を命じた裁判例は[東京地裁令和3年2月9日判決の解説](https://factoring.co.jp/law/case-tokyo-2021-salary-factoring-refund/)で扱っています。


> **契約書で確認したい条項（この決定の事案で問題になったもの）**
>
> - 給料日などの「買戻し日」に、額面額で買い戻す定めがあるか
> - 買い戻さない場合に、勤務先へ債権譲渡通知を送るとされているか
> - 業者に払う額と、自分が受け取った額の差（割引の幅）はいくらか
> - 「不払いのリスクは業者が負う」とあっても、実際の回収先が自分だけになっていないか


相談先は、金融庁の注意喚起ページが案内している次の窓口です（2026年11月8日確認）[7]。国民生活センターも、給与ファクタリングのトラブルは消費生活センター等に相談するよう呼びかけています[14]。

| 相談先 | 電話番号 | 受付時間（金融庁ページの記載） |
|---|---|---|
| 金融庁 金融サービス利用者相談室 | 0570-016811（IP電話からは03-5251-6811） | 平日10時〜17時 |
| 警察相談専用電話 | #9110 | 記載なし |
| 日本貸金業協会 貸金業相談・紛争解決センター | 0570-051051（IP電話からは03-5739-3861） | 9時〜17時（土・日・祝休日・年末年始を除く） |
| 消費者ホットライン | 188 | 最寄りの消費生活相談窓口を案内 |

弁護士への相談の方法は[ファクタリングのトラブルを弁護士に相談するには](https://factoring.co.jp/safety/lawyer-consultation/)にまとめています。

### 利用した側が処罰されることはあるのか

この決定で処罰の対象になったのは、お金を渡した業者（被告人）です[2]。出資法5条3項は「金銭の貸付けを行う者」を、貸金業法47条2号は無登録で貸金業を営んだ者を処罰する規定で[4][3]、利用者を処罰する定めではありません。

## よくある誤解：この決定について誤って伝えられやすい点は？

この決定は、表記や射程（どこまでの取引に当てはまるか）が誤って伝えられることがあります。代表的な誤解と、決定全文にもとづく正しい理解を整理します。

### 誤解1：「最高裁判決で、第一小法廷が判断した」

「最高裁判決」「第一小法廷」と書かれていることがありますが、正しくは最高裁判所第三小法廷の「決定」です[1]。上告趣意が上告理由に当たらないとして決定で上告を棄却し、その中で職権による判断を示した、という形式です[2]。

### 誤解2：「最高裁がファクタリング全般を違法と判断した」

この決定が対象にしたのは、労働者の賃金債権を対象にした取引です[1]。理由も、労働基準法24条1項により譲受人が勤務先に支払を求められないという、賃金債権に特有の事情に支えられています[2]。事業者の売掛債権のファクタリングについて最高裁は判断しておらず、下級審では売買と認めた例もあります（[判例・裁判例一覧](https://factoring.co.jp/data/court-cases/)）。

### 誤解3：「契約書に『不払いリスクは業者負担』とあれば売買として扱われる」

本件の契約も、使用者の不払いの危険は業者が負担すると定めていました[2]。それでも最高裁は、実質的には返済合意がある金銭の交付と同様の機能を持つとして「貸付け」と判断しています[2]。条項の文言だけで結論は決まりません。

### 誤解4：「買戻しが任意とされていれば、貸付けにはならない」

本件の契約では、買戻しは「希望する顧客」ができるものとされていました[2]。しかし実際には全ての顧客で買戻し日が定められ、顧客は通知を避けるため事実上買い戻さざるを得なかったと認定されています[2]。任意かどうかは、契約書の書き方ではなく実際の運用で見られています。

### 誤解5：「この決定で、利用者が払ったお金が返ってくるようになった」

この決定は業者の刑事責任を判断したもので、利用者への返金は判断していません[1]。返金は民事の手続きで求めるもので、支払額の全額返還を命じた例として東京地裁令和3年2月9日判決があります[11]。


> **この記事のまとめ**
>
> - 最高裁判所第三小法廷 令和5年（2023年）2月20日決定は、給与ファクタリングの金銭の交付を貸金業法・出資法の「貸付け」と判断した
> - 理由は、業者は労働基準法24条1項により勤務先に請求できず労働者から回収するほかなく、労働者も事実上買い戻さざるを得なかったこと
> - 債権譲渡の形式や「不払いリスクは業者負担」の条項があっても、実質で「貸付け」とされた
> - 刑事事件の判断で、利用者への返金は民事の問題。事業者の売掛債権のファクタリングについて最高裁の判断はない
> - 困ったときは188、#9110、金融庁、日本貸金業協会、弁護士に相談する

## よくある質問

### 給与ファクタリングの最高裁決定（令和5年2月20日）は何を判断したのですか？

最高裁判所第三小法廷は、給与ファクタリングで業者が労働者に渡したお金は、貸金業法2条1項と出資法5条3項の「貸付け」に当たると判断しました。業者は労働基準法24条1項により勤務先に支払を求められず労働者から回収するほかなく、労働者も事実上買い戻さざるを得なかったことが理由です。被告人の上告は棄却され、無登録営業と高金利の受領を有罪とした原判決が維持されました。

### 最高裁の給与ファクタリングの判断は「判決」と「決定」のどちらですか？

判決ではなく「決定」です。正式には「最高裁判所第三小法廷 令和5年（2023年）2月20日決定」（令和4年(あ)第288号）で、上告を棄却する決定の中で職権による判断が示されました。「第一小法廷」と書かれていることもありますが、正しくは第三小法廷です。

### 契約書に「不払いのリスクは業者が負う」と書いてあっても貸付けになるのですか？

貸付けと判断されることがあります。最高裁の決定の事案でも、契約上は使用者の不払いの危険を業者が負担するとされていましたが、業者は勤務先に請求できず労働者からしか回収できない事情などから、実質は返済合意がある金銭の交付と同様の機能を持つとして「貸付け」とされました。個別の契約の評価は弁護士に相談してください。

### この最高裁決定で、事業者向けのファクタリングも違法になったのですか？

なっていません。この決定は、労働基準法24条1項により譲受人が勤務先に支払を求められないという、賃金債権に特有の事情を前提にした判断です。事業者の売掛債権のファクタリングについて最高裁の判断はなく、下級審では売買と認めた例と貸付けとした例の両方があります。

### 給与ファクタリングを利用した人も罰せられますか？

この決定で処罰の対象になったのは、お金を渡した業者（被告人）です。出資法5条3項は金銭の貸付けを行う者を、貸金業法47条2号は無登録で貸金業を営んだ者を処罰する規定で、利用者を処罰する定めではありません。困ったときは消費者ホットライン188や金融庁の金融サービス利用者相談室に相談してください。

### 給与ファクタリングで払ったお金は取り戻せますか？

この最高裁決定は刑事事件で、利用者への返金については判断していません。民事では、東京地裁令和3年2月9日判決が給料ファクタリングの契約を無効とし、利用者9人が支払った金額の全額返還を業者に命じた例があります。結論は事実関係で変わるため、契約書や振込記録をそろえて弁護士に相談してください。


## 出典

1. 裁判所「最高裁判所第三小法廷 令和5年2月20日決定（令和4年(あ)第288号）裁判例結果詳細」 https://www.courts.go.jp/hanrei/91800/detail2/index.html
2. 裁判所「最高裁判所第三小法廷 令和5年2月20日決定 全文」 https://www.courts.go.jp/assets/hanrei/hanrei-pdf-91800.pdf
3. e-Gov法令検索「貸金業法（2条・3条・11条・42条・47条）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/358AC1000000032
4. e-Gov法令検索「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律（5条・5条の4・7条）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/329AC0000000195
5. e-Gov法令検索「労働基準法（24条）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/322AC0000000049
6. e-Gov法令検索「刑事訴訟法（386条・405条・414条）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000131
7. 金融庁「ファクタリングの利用に関する注意喚起」 https://www.fsa.go.jp/user/factoring.html
8. 金融庁「一般的な法令解釈に係る書面照会手続（回答書）」 https://www.fsa.go.jp/common/noact/ippankaitou/kashikin/02b.pdf
9. 金融庁「給与の買取りをうたった違法なヤミ金融にご注意ください！」 https://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/kinyu_chuui2.html
10. 消費者庁「違法な貸付(ファクタリング等)や悪質な金融業者にご注意ください!」 https://www.caa.go.jp/policies/policy/consumer_policy/caution/caution_026
11. 裁判所「東京地方裁判所 令和3年2月9日判決（令和2年(ワ)第11883号）裁判例結果詳細」 https://www.courts.go.jp/hanrei/90539/detail4/index.html
12. 金融庁「確認の求めに対する回答の内容の公表（給与前払いサービス、グレーゾーン解消制度）」 https://www.fsa.go.jp/policy/kyousouryokukyouka/grayzone/02.pdf
13. 金融庁「登録貸金業者情報検索サービス」 https://clearing.fsa.go.jp/kashikin/
14. 国民生活センター「給与のファクタリング取引と称するヤミ金に注意！」 https://www.kokusen.go.jp/news/data/n-20200612_1.html
15. e-Gov法令検索「利息制限法（1条）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/329AC0000000100

## この記事の引用

アンドファクタリング「最高裁令和5年2月20日決定とは｜給与ファクタリングを「貸付け」とした判断を解説」（https://factoring.co.jp/law/case-supreme-2023-salary-factoring/、2026年11月8日更新）