# 最高裁令和5年3月29日決定とは｜電子記録債権の支払と転付命令の効力

- URL: https://factoring.co.jp/law/case-supreme-2023-densai-garnishment/
- 公開日: 2026-11-08
- 最終更新日: 2026-11-08
- 発行: アンドファクタリング（https://factoring.co.jp/）

## 要点

- 最高裁判所第三小法廷は令和5年（2023年）3月29日の決定（令和4年(許)第13号、民集77巻3号819頁）で、第三債務者が差押命令の送達前に差押えに係る金銭債権の支払のため電子記録債権を発生させていても、転付命令の送達後にその電子記録債権が支払われたときは、民事執行法160条による転付命令の弁済の効果は妨げられないと判断した。
- 同決定は、差押命令の送達前に支払のための電子記録債権を発生させていた場合、送達後にその電子記録債権が支払われると差押えに係る金銭債権は消滅し、第三債務者はその消滅を差押債権者に対抗できるという点を前提にしている。
- 同決定の主文は「原決定を破棄する。本件を福岡高等裁判所に差し戻す。」で、電子記録債権の支払がされた時期などをさらに審理させるための差戻しであり、本件差押命令が超過差押えに当たるかどうかの最終的な結論は示していない。
- 同決定は、差押債権者が債務者に対し、債務者が支払を受けた電子記録債権の額について不当利得返還請求等をすることができることは「別論」であると述べている。
- でんさいネットの統計から算出すると、でんさいの発生記録は2025年度に1,000万7,855件・50兆915億円で、売掛金を電子記録債権で支払う取引は広く使われている。

## 早わかり表

| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 裁判所 | 最高裁判所第三小法廷 |
| 日付・種別 | 令和5年（2023年）3月29日 決定（許可抗告事件、裁判官全員一致） |
| 事件番号 | 令和4年(許)第13号（事件名「債権差押命令に対する執行抗告棄却決定に対する許可抗告事件」） |
| 掲載誌 | 最高裁判所民事判例集（民集）77巻3号819頁 |
| 原審 | 福岡高等裁判所 令和4年（2022年）5月31日決定（令和4年(ラ)第108号） |
| 主文 | 原決定を破棄する。本件を福岡高等裁判所に差し戻す。 |
| 結論 | 転付命令の第三債務者への送達後に電子記録債権が支払われても、民事執行法160条による弁済の効果は妨げられない |
| 確認の方法 | 決定全文（裁判所 裁判例検索）で確認。2026年11月8日 |

最高裁判所第三小法廷 令和5年（2023年）3月29日決定は、転付命令の送達後に電子記録債権が支払われても、転付命令による弁済の効果は妨げられないと判断した決定です[1][2]。対象は、売掛金などの金銭債権の支払のために発生させた電子記録債権です[2]。電子記録債権が差押命令の送達前に発生していた場合についての判断で、根拠は民事執行法160条です[2]。最高裁は原決定を破棄し、支払の時期などを審理させるため、事件を福岡高等裁判所に差し戻しました[2]。


> **この決定で決まったこと**
>
> 差押えより前に支払のための電子記録債権が発生していた場合、第三債務者がその電子記録債権を支払うと、差し押さえられた売掛金は消滅し、第三債務者はその消滅を差押債権者に対抗できます[2]。それでも、支払が転付命令の第三債務者への送達後であれば、執行債権が券面額で弁済されたとみなす転付命令の効果（民事執行法160条）は妨げられません[2]。


この記事は、裁判所の裁判例検索に掲載された決定全文をもとに、事案・争点・判断の論理を分解して解説します。ファクタリングに関わる裁判例の全体像は[ファクタリングの判例・裁判例一覧](https://factoring.co.jp/data/court-cases/)、でんさいの基本は[でんさいとファクタリングの違い](https://factoring.co.jp/compare/factoring-vs-densai/)にまとめています。

## 事案の概要：どんな事件だったのか？

この事件は、判決を債務名義として売掛金を差し押さえ、転付命令を得た債権者が、同じ判決にもとづいて別の売掛金を再び差し押さえたところ、債務者が超過差押えだとして争った事件です[2]。前の転付命令の対象になった売掛金については、取引先（第三債務者）が、差押えより前に、その支払のための電子記録債権を発生させていました[2]。

決定が「記録によれば」として示した経緯は、次のとおりです[2]。決定文の当事者の表記は「抗告人」「相手方」で、第三債務者は会社名で書かれていますが、この記事では「取引先（第三債務者）」と書きます。

| 日付 | 出来事 |
|---|---|
| 前件の差押命令の送達前（日付の記載なし） | 取引先（第三債務者）が抗告人との間で、売掛債権のうち合計1,463万円余の債権（本件被転付債権）について、その支払のために電子記録債権を発生させていた |
| 2021年（令和3年）11月15日 | 相手方が、抗告人に金員の支払を命じる仮執行宣言付きの判決（本件判決）を債務名義として、抗告人の取引先に対する売掛債権について差押命令と転付命令（前件転付命令等）を得た |
| 2021年11月18日 | 前件転付命令等が取引先（第三債務者）に送達された |
| 2021年11月25日 | 前件転付命令等が抗告人（債務者）に送達され、その後確定した |
| 決定文に日付の記載なし | 取引先（第三債務者）が抗告人に電子記録債権を支払い（本件支払）、相手方には本件被転付債権を支払わなかった |
| 2022年（令和4年）1月22日 | 相手方が本件判決を債務名義として、抗告人が持つ別の売掛債権について差押命令を申し立てた |
| 2022年1月31日 | 原々審が差押命令（本件差押命令）を発した。執行債権には前件転付命令の執行債権が含まれ、本件被転付債権の額は控除されていなかった |
| その後 | 抗告人が、本件差押命令は超過差押えに当たるとして取消しを求める執行抗告をした |
| 2022年5月31日 | 福岡高等裁判所（原審）が執行抗告を棄却した[1] |
| 2023年（令和5年）3月29日 | 最高裁判所第三小法廷が原決定を破棄し、福岡高等裁判所に差し戻した。裁判官全員一致の意見[2] |

債務名義とは、強制執行のもとになる文書で、民事執行法22条は確定判決のほか「仮執行の宣言を付した判決」などを挙げています[3]。この事件では、確定前でも執行できる仮執行宣言付きの判決が使われました[2]。

### 当事者はどんな立場だったのか？

この事件には、差押債権者・債務者・第三債務者の3者が登場します。決定文の表記と役割は次のとおりです[2]。

| 立場 | 決定文の表記 | この事件での役割 |
|---|---|---|
| 差押債権者 | 相手方 | 抗告人に対する仮執行宣言付きの判決を持ち、売掛債権を差し押さえて転付命令を得た。その後、同じ判決で別の売掛債権も差し押さえた |
| 債務者 | 抗告人 | 取引先に対する売掛債権を持つ側。電子記録債権の支払を受けた。本件差押命令は超過差押えだと主張した |
| 第三債務者 | 取引先（決定文では会社名） | 抗告人に売掛金を支払う立場。差押え前に支払のための電子記録債権を発生させ、それを抗告人に支払った |

## 争点は何だったのか？

争点は、差押え前に支払のための電子記録債権が発生していた売掛金について、転付命令の送達後に電子記録債権が支払われた場合に、転付命令による弁済の効果（民事執行法160条）が生じるかどうかです[2]。弁済の効果が生じるなら、前件の執行債権の大部分はすでに弁済されたことになり、同じ執行債権で別の売掛債権を差し押さえた本件差押命令は、超過差押えの問題になります[2]。

| 論点 | 抗告人（債務者）の主張 | 原審（福岡高裁）の判断 |
|---|---|---|
| 前件転付命令の効果 | 本件被転付債権は前件転付命令が第三債務者に送達された時点で存在したから、執行債権は券面額で弁済されたものとみなされ（160条）、その大部分が消滅した | 差押えに係る金銭債権が、その支払のために発生した電子記録債権の支払で消滅し、第三債務者がこれを差押債権者に対抗できるときは、転付命令で執行債権が弁済されたものとみなされることはない |
| この事件への当てはめ | — | 取引先は差押命令の送達前に電子記録債権を発生させており、転付命令等の送達後に支払ったとしても、売掛金の消滅を相手方に対抗できる。だから弁済とはみなされない |
| 本件差押命令 | 民事執行法146条2項が禁じる超過差押えに当たる | 超過差押えに当たらない。執行抗告を棄却 |


> **民事執行法の関係条文**
>
> - 146条2項：差し押さえた債権の価額が差押債権者の債権及び執行費用の額を超えるときは、執行裁判所は、他の債権を差し押さえてはならない。
> - 159条1項：執行裁判所は、差押債権者の申立てにより、支払に代えて券面額で差し押さえられた金銭債権を差押債権者に転付する命令（以下「転付命令」という。）を発することができる。
> - 159条5項：転付命令は、確定しなければその効力を生じない。
> - 160条：転付命令が効力を生じた場合においては、差押債権者の債権及び執行費用は、転付命令に係る金銭債権が存する限り、その券面額で、転付命令が第三債務者に送達された時に弁済されたものとみなす。
>
> 出典：e-Gov法令検索「民事執行法」（2026年11月8日確認）[3]


## 最高裁はどう判断したのか？

最高裁は、転付命令が第三債務者に送達された後に電子記録債権が支払われたときは、その支払によって民事執行法160条の弁済の効果は妨げられないとしました[2]。反対の判断をした原審には、裁判に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反があるとしています[2]。判断は、次の3つの部分に分けられます。

### ① 第三債務者は売掛金の消滅を差押債権者に対抗できる

最高裁が前提にしたのは、第三債務者が差押命令の送達を受ける前に、差押えに係る金銭債権の支払のために電子記録債権を発生させた場合です[2]。この場合、送達後にその電子記録債権が支払われても、差押えに係る金銭債権は消滅し、第三債務者はその消滅を差押債権者に対抗できると述べました[2]。決定はこの点について、最高裁第一小法廷 昭和49年10月24日判決（昭和46年(オ)第521号、民集28巻7号1504頁）を参照として挙げています[2]。

参考として、民法481条1項は、差押えを受けた債権の第三債務者が自己の債権者に弁済したときは、差押債権者は受けた損害の限度で更に弁済を請求できると定めています[5]。決定は、差押え前に発生させた電子記録債権の支払という場面について売掛金の消滅を対抗できるとしたもので、481条には触れていません[2]。

### ② それでも転付命令の弁済の効果は妨げられない

最高裁は、①を前提にしながらも、転付命令の弁済の効果は別に考えるとしました[2]。決定の理由は、次のように組み立てられています。


> **最高裁第三小法廷 令和5年3月29日決定（決定文から短く引用）**
>
> - 転付命令が効力を生じた場合、執行債権及び執行費用は、転付命令に係る金銭債権が存する限り、「差押債権者がその現実の満足を受けられなくても」券面額で送達時に弁済されたものとみなされる（民事執行法160条）
> - 転付命令の送達後に電子記録債権が支払われた場合、転付命令に係る金銭債権は「上記の弁済の効果が生ずる時点で存在していた」
> - したがって「上記の弁済の効果が妨げられる理由はない」
> - 差押債権者が債務者に対し、債務者が支払を受けた電子記録債権の額について「不当利得返還請求等をすることができることは別論である」
>
> 出典：裁判所「最高裁判所第三小法廷 令和5年3月29日決定」全文[2]


ポイントは、弁済の効果が生じる時点です。民事執行法160条は、転付命令が第三債務者に送達された時に弁済されたものとみなすと定めています[3]。その時点で売掛金が存在していれば、後から電子記録債権の支払で売掛金が消滅しても、すでに生じた弁済の効果は覆らないという考え方です[2]。

### ③ 原決定を破棄し、支払の時期などの審理のため差し戻した

最高裁は、原決定を破棄し、本件支払がされた時期などについて更に審理を尽くさせるため、事件を原審の福岡高等裁判所に差し戻しました[2]。決定は、本件差押命令が超過差押えに当たるかどうかの最終的な結論までは示していません[2]。差戻し後の福岡高等裁判所の判断は、当サイトでは確認できていません。

### 支払が転付命令の送達より前だったらどうなるか？

決定が示したのは、電子記録債権の支払が転付命令の第三債務者への送達後だった場合の判断です[2]。決定は、弁済の効果が生じる時点で転付命令に係る金銭債権が「存在していた」ことを理由にしており、民事執行法160条も「転付命令に係る金銭債権が存する限り」と定めています[2][3]。

このため支払の時期が結論を左右すると読めますが、支払が送達より前だった場合の結論を、決定は直接述べていません[2]。差戻しの理由が「本件支払がされた時期等」の審理であることも、この点が争いの分かれ目になることを示しています[2]。

## 判断の論理を分解すると？要件・事実・あてはめ・結論

この決定の論理は、「電子記録債権の支払で売掛金が消滅することは差押債権者に対抗できる」という前提と、「転付命令の弁済の効果は送達時に生じる」という条文の構造を組み合わせたものです[2][3]。要件ごとに、決定が認定した事実とあてはめを表にします。

| 段階 | 決定が示した内容 | この事件の事実 | あてはめ |
|---|---|---|---|
| 前提1（判例） | 差押命令の送達前に支払のための電子記録債権を発生させた場合、送達後に支払っても、差押えに係る金銭債権は消滅し、第三債務者は消滅を差押債権者に対抗できる（昭和49年10月24日判決参照） | 取引先は前件差押命令の送達前に、本件被転付債権の支払のため電子記録債権を発生させていた | 取引先は本件支払による売掛金の消滅を相手方に対抗できる |
| 前提2（条文） | 転付命令が効力を生じると、執行債権は、転付命令に係る金銭債権が存する限り、現実の満足がなくても券面額で送達時に弁済とみなされる（160条） | 前件転付命令等は2021年11月18日に取引先に送達され、その後確定した | 送達時に売掛金が存在すれば、弁済の効果が生じる |
| 要件 | 転付命令が第三債務者に送達された後に電子記録債権が支払われたこと | 本件支払の時期は決定文に記載がない | 時期は差戻し後に審理 |
| 結論 | 送達後の支払であれば、160条の弁済の効果は妨げられない | — | 原審の判断（弁済とみなされない）は法令違反 |
| 処理 | 差押債権者の債務者への不当利得返還請求等は「別論」 | — | 原決定破棄・福岡高裁に差戻し（裁判官全員一致） |


> **決定の論理のポイント**
>
> - 第三債務者の側から見ると、差押え前に発生させた電子記録債権を支払えば、売掛金の消滅を差押債権者に対抗できる
> - 差押債権者と債務者の側から見ると、転付命令の送達後の支払なら、執行債権は送達時に券面額で弁済されたものとみなされる
> - 差押債権者が現実に回収できなかった分は、債務者に対する不当利得返還請求等の問題として「別論」とされた


## 図解：電子記録債権の支払と転付命令の関係

この事件は、3者の関係と、命令の送達・電子記録債権の支払の時間の順番を並べると理解しやすくなります。次の図は、関係図と時系列、最高裁の判断をまとめたものです。

（図）第三債務者（売掛金を支払う取引先）が、差押命令の送達を受ける前に売掛金の支払のため電子記録債権を発生させ、差押債権者が売掛金について差押命令と転付命令を得た後に、第三債務者が債務者に電子記録債権を支払った事案の関係図と時系列。最高裁は、電子記録債権の支払が転付命令の第三債務者への送達後であれば、民事執行法160条による転付命令の弁済の効果は妨げられないとし、支払の時期などを審理させるため事件を福岡高等裁判所に差し戻した。
- 関係図
- 第三債務者（債務者に売掛金を支払う取引先）が、差押命令の送達を受ける前に、売掛金の支払のため電子記録債権を発生させる
- 差押債権者が売掛金について差押命令と転付命令を得て、第三債務者に送達される。転付命令が確定すると、執行債権と執行費用は、転付命令に係る金銭債権が存する限り、券面額で、第三債務者への送達時に弁済されたものとみなされる（民事執行法160条）
- 第三債務者が債務者に電子記録債権を支払う。差押え前に発生させた電子記録債権の支払なので、売掛金は消滅し、第三債務者はその消滅を差押債権者に対抗できる
- 差押債権者が、電子記録債権の支払を受けた債務者に対し不当利得返還請求などをできることは「別論」とされた
- 最高裁の判断（令和5年3月29日決定）
- 電子記録債権の支払が転付命令の第三債務者への送達後なら、支払によって民事執行法160条の弁済の効果は妨げられない
- 反対の判断をした原決定を破棄し、支払の時期などを審理させるため、事件を福岡高等裁判所に差し戻した
- 当事者名は記載していない。日付は決定文に記載されたもの
- 債権の発生・命令の送達　お金の流れ（破線は請求できることがあるもの）
図のとおり、結論を分ける時点は2021年11月18日の、前件の命令の第三債務者への送達です[2]。電子記録債権の支払がこの日より後なら、最高裁の判断によれば転付命令の弁済の効果は妨げられません[2]。

## この決定の位置づけは？

この決定は、売掛金の支払のために電子記録債権が使われる取引と、差押え・転付命令が競合した場面について、最高裁が判断を示したものです[1]。裁判所の掲載ページは、参照法条として民事執行法159条と160条を挙げています[1]。

### 「決定」で、許可抗告事件である

この最高裁の判断は「判決」ではなく「決定」です[1]。事件名は「債権差押命令に対する執行抗告棄却決定に対する許可抗告事件」で、債権差押命令に対する執行抗告を高等裁判所が棄却した決定に対し、許可抗告がされたものです[1]。

許可抗告とは、高等裁判所の決定に対し、その高等裁判所が許可した場合に限って最高裁判所に抗告できる手続きです（民事訴訟法337条1項）[6]。高等裁判所は、最高裁判例と相反する判断がある場合その他の法令の解釈に関する重要な事項を含むと認められる場合に、抗告を許可しなければなりません（同条2項）[6]。

### この決定が述べたこと・述べていないことは？

決定の射程（どこまでの場面に当てはまるか）を考えるときは、決定が実際に述べたことと、述べていないことを分けて読む必要があります。

| この決定が述べたこと | この決定が述べていないこと |
|---|---|
| 差押え前に発生させた電子記録債権が送達後に支払われると、差押えに係る金銭債権は消滅し、第三債務者は差押債権者に対抗できる[2] | 電子記録債権の支払が転付命令の送達より前だった場合の結論 |
| 転付命令の送達後の支払なら、160条の弁済の効果は妨げられない[2] | 本件差押命令が超過差押えに当たるかどうかの最終的な結論（差戻し） |
| 差押債権者の債務者への不当利得返還請求等は「別論」[2] | 不当利得返還請求等が実際に認められるかどうか |
| — | 電子記録債権がどの電子債権記録機関のものか（でんさいかどうか） |
| — | 売掛金のファクタリング（債権譲渡）と電子記録債権の関係 |

当サイトの[ファクタリングの判例・裁判例一覧](https://factoring.co.jp/data/court-cases/)では、この決定を、債権譲渡の基本ルールに関する最高裁判例の一つとして掲載しています。

## 差押え・転付命令・電子記録債権の基本

この決定を理解するには、債権の差押え、取立て、転付命令、電子記録債権という4つの仕組みを押さえる必要があります。いずれも条文で手続きと効果が決まっています[3][4]。

### 差押え・取立て・転付命令は何が違うか？

金銭債権の差押えでは、差押命令が債務者に取立てなどの処分を禁止し、第三債務者に債務者への弁済を禁止します（民事執行法145条1項）[3]。差押えの効力は、差押命令が第三債務者に送達された時に生じます（同条5項）[3]。差し押さえた後の回収方法には、取立てと転付命令があります。

| 手段 | 条文 | 内容 | 第三債務者から回収できなかったとき |
|---|---|---|---|
| 差押え | 145条 | 債務者に取立てなどの処分を、第三債務者に債務者への弁済を禁止する。効力は第三債務者への送達時に生じる[3] | — |
| 取立て | 155条 | 債務者に差押命令が送達された日から1週間を経過すると取り立てられる。支払を受けた額の限度で弁済とみなす[3] | 支払を受けていない分は弁済にならない |
| 転付命令 | 159条・160条 | 差し押さえた金銭債権を券面額で差押債権者に移す。確定しないと効力を生じない。送達時に券面額で弁済とみなす[3] | 現実に回収できなくても弁済とみなされる |

転付命令は、ほかの債権者と分け合わずに債権を自分のものにできる一方で、第三債務者から現実に回収できなくても弁済とみなされる手段です[3]。転付命令が第三債務者に送達される時までに、ほかの債権者が差押え・仮差押えの執行・配当要求をしたときは、転付命令は効力を生じません（159条3項）[3]。

### 電子記録債権とは何か？

電子記録債権とは、発生または譲渡について電子記録を要件とする金銭債権です（電子記録債権法2条1項）[4]。発生記録によって生じ（15条）、譲渡は譲渡記録をしなければ効力を生じません（17条）[4]。代表的なものが、株式会社全銀電子債権ネットワーク（でんさいネット）が扱う「でんさい」です[8]。

でんさいの発生記録は、2025年度に1,000万7,855件・50兆915億円で、初めて年間1,000万件を超えました（でんさいネットの月次統計から当サイトが算出）[9]。2026年9月の1か月でも、86万8,956件・3兆9,714億円の発生記録がありました[9]。手形や電子記録債権の推移は[手形・でんさいの統計](https://factoring.co.jp/data/notes-densai-statistics/)にまとめています。

決定は、支払のために電子記録債権を発生させた後も、電子記録債権が支払われるまでは元の売掛金が存在していることを前提にしています[2]。売掛金を電子記録債権で受け取る取引では、元の売掛金と電子記録債権という2つの債権を区別して考える必要があります。

### 税金の滞納処分ではどう扱われるか？

国税の滞納処分では、売掛金などの債権の差押え（国税徴収法62条）と、電子記録債権の差押え（同法62条の2）で手続きが分かれています[7]。電子記録債権の差押えは、第三債務者と電子債権記録機関の両方に債権差押通知書を送達して行います（62条の2第1項）[7]。滞納処分と売掛金の関係は、[赤字決算・税金滞納でもファクタリングは使える？](https://factoring.co.jp/users/tax-arrears-deficit/)で解説しています。

## 実務への影響：第三債務者・債務者・差押債権者が確認すること

この決定の実務への影響は、立場によって違います。売掛金を電子記録債権で支払う会社（第三債務者）、受け取る会社（債務者）、回収する側（差押債権者）に分けて整理します。

| 立場 | この決定からわかること | 確認すること |
|---|---|---|
| 第三債務者（電子記録債権で支払う会社） | 差押え前に発生させた電子記録債権を支払えば、売掛金の消滅を差押債権者に対抗できる[2] | 差押えを受けた売掛金について、支払のための電子記録債権を発生させていたか、その発生の日付は差押命令の送達より前か |
| 債務者（売掛金を受け取る会社） | 転付命令の送達後に電子記録債権の支払を受けても、執行債権は送達時に弁済とみなされる。ただし不当利得返還請求等は「別論」[2] | 同じ債務名義で追加の差押えを受けたとき、前の転付命令の効果が考慮されているか |
| 差押債権者 | 転付命令を選ぶと、現実に回収できなくても弁済とみなされる[2][3] | 差し押さえる売掛金に、支払のための電子記録債権が発生していないか |

### 第三債務者として差押命令を受け取ったら？

差押債権者の申立てがあると、裁判所書記官は第三債務者に、差押命令の送達の日から2週間以内に差押えに係る債権の存否などを陳述するよう催告します（民事執行法147条1項）[3]。第三債務者が故意または過失で陳述をしなかったり、不実の陳述をしたりしたときは、損害を賠償する責任を負います（同条2項）[3]。


> **差押命令を受け取った第三債務者のチェック**
>
> - 差し押さえられた売掛金について、支払のための電子記録債権を発生させているか
> - その電子記録債権の発生記録の日付は、差押命令が自社に送達された日より前か
> - 転付命令も送達されているか、送達日はいつか
> - 陳述の催告がある場合、2週間以内に正確に陳述できるよう記録をそろえたか[3]
> - 支払の時期と相手について、弁護士に確認したか


### 債務者・差押債権者が気をつけることは？

債務者の側では、転付命令が確定すると執行債権は送達時に券面額で弁済されたとみなされるため、同じ債務名義で追加の差押えを受けたときは、超過差押え（146条2項）の問題になりえます[2][3]。執行抗告は、裁判の告知を受けた日から1週間の不変期間内にしなければなりません（10条2項）[3]。一方で、電子記録債権の支払を受けた分について、差押債権者から不当利得返還請求等を受ける可能性は残ります[2]。

差押債権者の側では、転付命令を選ぶと、第三債務者から現実に回収できなくても弁済とみなされます[3]。差し押さえる売掛金に支払のための電子記録債権が発生していないかを、陳述の催告（147条）や取引の状況から確かめたうえで、取立てと転付命令のどちらを使うかを検討することになります[3]。

### ファクタリングを利用する会社への影響は？

この決定は、差押え・転付命令と電子記録債権の関係についての判断で、売掛金のファクタリング（債権譲渡）を判断したものではありません[2]。売掛金の支払のために電子記録債権が発生している場合に、その売掛金を売れるか、どう扱われるかは、契約前にファクタリング会社と弁護士に確認してください。でんさいそのものを資金化する方法は[でんさいの割引・譲渡のやり方と手数料](https://factoring.co.jp/compare/densai-discount/)で解説しています。


> **個別の事案の判断について**
>
> この記事は、決定の内容を一般的に説明したものです。差押え・転付命令を受けたときの対応や、支払の時期による結論の違いは、命令の内容と送達日、電子記録債権の記録、取引の契約によって変わります。具体的な判断は弁護士に相談してください。相談先は[ファクタリングのトラブルを弁護士に相談するには](https://factoring.co.jp/safety/lawyer-consultation/)にまとめています。


## 令和5年3月29日決定についてのよくある誤解

この決定は、「転付命令の効果は妨げられない」という結論だけが紹介されると、誰がどう得をしたのかが誤解されやすい判断です。根拠とあわせて正しい理解を整理します。

| よくある誤解 | 正しい理解 | 根拠 |
|---|---|---|
| 「最高裁は、差押債権者が第三債務者からもう一度支払を受けられると判断した」 | 第三債務者は、差押え前に発生させた電子記録債権の支払による売掛金の消滅を、差押債権者に対抗できるとした。差押債権者の債務者への不当利得返還請求等は「別論」とされた | 決定全文[2] |
| 「この決定で、本件差押命令は超過差押えと確定した」 | 原決定を破棄して差し戻しただけで、支払の時期などの審理は差戻し後に委ねられた | 決定全文[2] |
| 「でんさいについての最高裁判例」 | 決定文は「電子記録債権」と書いており、どの電子債権記録機関のものかは書かれていない | 決定全文[2] |
| 「最高裁令和5年3月29日判決」 | 許可抗告事件の「決定」 | 裁判所の掲載ページ[1] |
| 「売掛金を差し押さえれば、後で電子記録債権が支払われても、第三債務者に売掛金を払わせられる」 | 差押え前に発生させた電子記録債権が支払われると売掛金は消滅し、第三債務者はそれを差押債権者に対抗できる | 決定全文[2] |


> **まとめ**
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> - 最高裁第三小法廷 令和5年3月29日決定は、転付命令の第三債務者への送達後に電子記録債権が支払われても、民事執行法160条の弁済の効果は妨げられないとした。
> - 前提として、差押え前に発生させた電子記録債権の支払による売掛金の消滅は、差押債権者に対抗できるとした。
> - 主文は原決定破棄・福岡高裁への差戻しで、支払の時期などの審理が残された。差押債権者の債務者への不当利得返還請求等は「別論」とされた。

## よくある質問

### 最高裁令和5年3月29日決定は何を判断しましたか？

第三債務者が差押命令の送達前に売掛金などの支払のため電子記録債権を発生させていた場合でも、転付命令が第三債務者に送達された後にその電子記録債権が支払われたときは、民事執行法160条による転付命令の弁済の効果は妨げられないと判断しました。最高裁は原決定を破棄し、支払の時期などを審理させるため、事件を福岡高等裁判所に差し戻しました。

### 転付命令とは何ですか？

転付命令とは、差し押さえた金銭債権を、支払に代えて券面額で差押債権者に移す執行裁判所の命令です（民事執行法159条1項）。確定すると、執行債権と執行費用は、転付命令に係る金銭債権が存する限り、券面額で、第三債務者に送達された時に弁済されたものとみなされます（160条）。差押債権者が現実に回収できなくても弁済とみなされる点が、取立てとの違いです。

### 差押え前に発生させた電子記録債権を差押え後に支払うと、売掛金はどうなりますか？

令和5年3月29日決定は、第三債務者が差押命令の送達前に売掛金の支払のため電子記録債権を発生させていた場合、送達後にその電子記録債権を支払っても、売掛金は消滅し、第三債務者はその消滅を差押債権者に対抗できるとしました。この点で決定は、最高裁昭和49年10月24日判決を参照しています。実際の対応は、差押命令と取引の記録を確認したうえで弁護士に相談してください。

### なぜ福岡高等裁判所に差し戻されたのですか？

最高裁は、電子記録債権の支払が転付命令の第三債務者への送達後であれば、転付命令の弁済の効果は妨げられないと判断しました。この事件では支払がされた時期などについてさらに審理が必要とされたため、原決定を破棄して福岡高等裁判所に差し戻しました。決定は、本件差押命令が超過差押えに当たるかどうかの最終的な結論は示していません。

### この決定は「でんさい」についての判例ですか？

決定文は「電子記録債権」と書いており、どの電子債権記録機関の電子記録債権かは書かれていません。でんさいは株式会社全銀電子債権ネットワークが扱う電子記録債権の一種なので、売掛金をでんさいで支払う取引にも関わる判断です。個別の取引の扱いは弁護士に確認してください。

### この決定はファクタリングに関係しますか？

直接の関係はありません。差押え・転付命令と、売掛金の支払のために発生した電子記録債権との関係を判断したもので、売掛金のファクタリング（債権譲渡）を判断したものではありません。ただし、売掛金を電子記録債権で受け取る取引では、元の売掛金と電子記録債権のどちらが対象になっているかを区別して確認することが大切です。


## 出典

1. 裁判所「最高裁判所第三小法廷 令和5年3月29日決定（令和4年(許)第13号）裁判例結果詳細」 https://www.courts.go.jp/hanrei/91990/detail2/index.html
2. 裁判所「最高裁判所第三小法廷 令和5年3月29日決定 全文（PDF）」 https://www.courts.go.jp/assets/hanrei/hanrei-pdf-91990.pdf
3. e-Gov法令検索「民事執行法（昭和五十四年法律第四号）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/354AC0000000004
4. e-Gov法令検索「電子記録債権法（平成十九年法律第百二号）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/419AC0000000102
5. e-Gov法令検索「民法（481条）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
6. e-Gov法令検索「民事訴訟法（337条）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/408AC0000000109
7. e-Gov法令検索「国税徴収法（62条・62条の2）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/334AC0000000147
8. でんさいネット「でんさいとは」 https://www.densai.net/about/
9. でんさいネット「統計情報（請求等取扱高）」 https://www.densai.net/stat/

## この記事の引用

アンドファクタリング「最高裁令和5年3月29日決定とは｜電子記録債権の支払と転付命令の効力」（https://factoring.co.jp/law/case-supreme-2023-densai-garnishment/、2026年11月8日更新）