# 最高裁昭和49年3月7日判決｜債権の二重譲渡の優劣は通知の到達日時で決まる

- URL: https://factoring.co.jp/law/case-supreme-1974-double-assignment/
- 公開日: 2026-11-08
- 最終更新日: 2026-11-08
- 発行: アンドファクタリング（https://factoring.co.jp/）

## 要点

- 最高裁判所第一小法廷は昭和49年（1974年）3月7日の判決（昭和47年(オ)第596号、民集28巻2号174頁）で、債権が二重に譲渡された場合の譲受人同士の優劣は、確定日付のある通知が債務者に到達した日時、または確定日付のある債務者の承諾の日時の先後で決めると判断した。
- 昭和49年3月7日の最高裁判決は、通知や承諾に付された確定日付の日付の先後で優劣を決めるべきではないとし、確定日付は通知または承諾そのものに必要だとした。
- 昭和49年3月7日の最高裁判決は、同じ基準が債権の譲受人と仮差押債権者の優劣にも当てはまるとし、同じ日の午後3時ころに届いた確定日付のある譲渡通知が、午後4時5分ころに送達された仮差押命令に優先すると判断した。
- 法人が売掛債権を譲渡して債権譲渡登記をすると、債務者以外の第三者との関係では確定日付のある証書による通知があったものとみなされ（動産・債権譲渡特例法4条1項）、法務省は、登記と通知が競合したときは登記の日時と通知の到達日時の先後で優劣を判断すると説明している。
- ファクタリングで同じ売掛債権が二重に譲渡された場合、契約を結んだ順番ではなく、確定日付のある通知の到達、確定日付のある承諾、債権譲渡登記の日時が早い譲受人が優先し、対抗要件を備えていない譲受人は後れる。

## 早わかり表

| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 裁判所 | 最高裁判所第一小法廷（昭和49年の判決） |
| 日付・裁判の種類 | 昭和49年（1974年）3月7日 判決（民事）。裁判官全員一致 |
| 事件番号・事件名 | 昭和47年(オ)第596号。第三者異議 |
| 掲載誌 | 最高裁判所民事判例集（民集）28巻2号174頁 |
| 原審 | 東京高等裁判所 昭和47年3月22日判決（昭和46年(ネ)第154号） |
| 結論 | 二重譲渡の優劣は、確定日付のある通知の到達日時、または確定日付のある承諾の日時の先後で決まる。破棄自判 |
| 確認の方法 | 判決全文と裁判所の裁判例結果詳細で確認（2026年11月8日） |

最高裁判所第一小法廷の昭和49年（1974年）3月7日判決は、債権の二重譲渡の優劣を、確定日付のある通知が債務者に届いた日時（承諾なら承諾の日時）の先後で決めるとした判例です。通知書に押された確定日付の「日付」の先後で決めるのではない、という点が核心です[1][2]。ファクタリングで同じ売掛債権が2社に売られた場合や、売掛債権が差し押さえられた場合の優劣を考える出発点になります。


> **この判例のポイント**
>
> 昭和49年3月7日の最高裁判決は、民法467条の対抗要件の仕組みを、債務者が「譲渡があったか」を知り、それを第三者に示せることを土台にした制度と捉えました。そのうえで、二重譲渡の優劣は確定日付のある通知の到達日時（承諾なら承諾の日時）で決まり、確定日付は通知・承諾そのものに必要だとしました。同じ基準は、譲受人と仮差押債権者の優劣にも当てはまるとしています[2]。


この記事は、判決の全文をもとに、事案・争点・判断の理由を整理し、債権譲渡登記や差押えとの関係、ファクタリングでの意味を解説します。二重譲渡をしたときの責任は[ファクタリングの二重譲渡とは](https://factoring.co.jp/safety/double-assignment/)、裁判例の全体像は[ファクタリングの判例・裁判例一覧](https://factoring.co.jp/data/court-cases/)にまとめています。当事者名は載せず、判決文の記号（訴外D、B信用金庫など）のまま書きます。

## 最高裁昭和49年3月7日判決とは何を決めた判例か？

昭和49年3月7日の最高裁判決が決めたのは、同じ債権を取り合う者どうしの優劣は「確定日付のある通知が債務者に届いた時」で比べる、というルールです。原審は確定日付として書かれた日付で比べようとしましたが、最高裁はこれを民法467条の解釈の誤りとしました[2]。

| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 裁判所・日付 | 最高裁判所第一小法廷 昭和49年（1974年）3月7日 判決[1] |
| 事件番号・事件名 | 昭和47年(オ)第596号・第三者異議[1] |
| 掲載誌 | 民集28巻2号174頁[1] |
| 原審 | 東京高等裁判所 昭和47年（1972年）3月22日判決（昭和46年(ネ)第154号）[1] |
| 結果 | 破棄自判。原判決を破棄し、第一審判決を取り消して、仮差押えの執行は許さないと宣言した[1][2] |
| 判断の形 | 裁判官全員の一致[2] |
| 参照法条 | 民法467条[1] |

裁判所の掲載ページは、この判決の判示事項を2つ挙げています。1つ目は「指名債権の二重譲渡と優劣の基準」、2つ目は「民法四六七条二項の確定日付ある通知と認められた事例」です[1]。指名債権とは、売掛金や貸金のように債権者が特定されている通常の債権のことで、ファクタリングで売買される売掛債権もこれに当たります。

## どんな事案だったのか？（事案の概要）

事案は、ある債権が譲渡されたのと同じ日に、譲渡人の債権者が同じ債権を仮差押えしたというものです。譲渡通知の到達と仮差押命令の送達は、どちらも昭和44年（1969年）2月14日の出来事でした[2]。

| 日時 | 出来事（判決文の記載。2月13日〜14日は原審が確定した事実） |
|---|---|
| 昭和44年（1969年）2月13日ころ | 上告人が訴外D（譲渡人）から、Dが東京都下水道局長に対して持つ2,044万9,726円の債権を譲り受けた[2] |
| 2月14日 | Dが、債権譲渡の通知として東京都下水道局長宛ての「債権譲渡書」に、公証人Eから同日付の印章の押捺を受けた（確定日付）[2] |
| 2月14日 午後3時ころ | Dが債権譲渡書を東京都下水道局に持参し、職員に交付した[2] |
| 2月14日 | B信用金庫（被上告人）が、Dに対する1,303万9,948円の金銭債権の執行を保全するため、東京地方裁判所からこの債権の仮差押命令（昭和44年(ヨ)第1011号）を得た[2] |
| 2月14日 午後4時5分ころ | 仮差押命令が、第三債務者である東京都下水道局長に送達された[2] |
| 第一審・原審 | 上告人の請求を退けた（原審は東京高裁 昭和47年3月22日判決）[1][2] |
| 昭和49年（1974年）3月7日 | 最高裁が原判決を破棄し、第一審判決を取り消して、上告人の請求を認めた[2] |

上告人は、自分が譲り受けた債権に対する仮差押えの執行を許さないよう求めて訴えました。裁判所の掲載ページの事件名は「第三者異議」です[1]。現在の民事執行法38条は、強制執行の目的物について譲渡や引渡しを妨げる権利を持つ第三者が、強制執行の不許を求めて第三者異議の訴えを起こせると定め、民事保全法46条はこれを保全執行にも準用しています[12][13]。

第三債務者とは、差し押さえられた債権の債務者のことです。この事案では、譲渡人Dに対して債務を負う東京都下水道局長が、譲渡の通知を受ける「債務者」であり、仮差押命令を受ける「第三債務者」でもありました[2]。

## 何が争われたのか？（争点）

争点は、民法467条2項の「確定日付のある証書」による通知が競合したとき、何を基準に優劣を決めるかです。あわせて、公証人の日付印を受けた書面を債務者に手渡したことが、確定日付のある通知に当たるかも問題になりました[2]。

| 論点 | 原審の考え方 | 最高裁の考え方 |
|---|---|---|
| 467条2項の「確定日付ある証書による通知」の意味 | 債権譲渡か通知のいずれかに確定日付があれば足りる | 確定日付は通知または承諾そのものに必要 |
| 優劣の基準 | 確定日付として表示された日付の先後だけで決める | 確定日付のある通知の到達日時、または確定日付のある承諾の日時の先後で決める |
| この事案での結論 | 譲渡書の確定日付と仮差押命令の送達は同じ日で先後を決められず、上告人の請求は認められない | 通知の到達（午後3時ころ）が送達（午後4時5分ころ）より先なので、上告人が優先する |

原審の考え方では、日付が同じ日になると優劣が決まらず、時刻の差は考慮されません。最高裁は、原審の判断は民法467条の解釈を誤ったもので、その違法は結論に影響することが明らかだとしました[2]。

## 最高裁はどう判断したのか？（判旨）

最高裁は、民法467条の対抗要件制度の構造から出発して、優劣は確定日付のある通知の到達日時で決まると結論づけました。理由は次の4段階で示されています[2]。

### 467条1項：対抗要件は「債務者の認識」を通じた仕組み

最高裁はまず、民法467条1項が債務者への通知と債務者の承諾を第三者に対する対抗要件にした理由を説明しました。債権を譲り受けようとする人は、まず債務者に債権の存否や帰属を確かめ、債務者は、通知を受けるか承諾をしない限り、第三者に対し「債権の帰属に変動のないことを表示する」のが通常です。第三者はその答えを信頼して債権を譲り受けることがある、という事情があるからです[2]。

そのため最高裁は、債権譲渡の対抗要件制度は、債務者の認識を通じて、債務者によって譲渡の有無が「第三者に表示されうるものであることを根幹として成立している」と述べました[2]。債務者が知った時点が、第三者から見た基準になるという考え方です。

### 467条2項：確定日付は「日付のさかのぼり」を防ぐためのもの

次に最高裁は、467条2項が確定日付のある証書を求める趣旨を説明しました。債務者の表示を信頼して債権を譲り受けた第三者がいるのに、譲渡人が債権を二重に譲渡し、債務者と通謀して通知や承諾の日時をさかのぼらせるなどして、その第三者の権利を害することを、できる限り防ぐためだとしています[2]。

そのうえで、2項は1項の対抗要件制度の構造に「なんらの変更を加えるものではない」としました[2]。つまり、確定日付は不正な日付操作を防ぐための追加の条件であり、優劣を決める基準そのものは、1項のとおり債務者の認識（通知の到達・承諾）にある、という整理です。

### 優劣の基準：確定日付の日付ではなく、到達日時・承諾の日時

この2つから、最高裁は、二重譲渡の優劣は、通知または承諾に付された確定日付の先後で決めるべきではないとしました。優劣は「確定日附のある通知が債務者に到達した日時又は確定日附のある債務者の承諾の日時の先後によつて決すべき」だとしています[2]。あわせて、確定日付は「通知又は承諾そのものにつき必要である」としています[2]。

さらに最高裁は、この理は、債権の譲受人と、同じ債権に仮差押命令の執行をした者との優劣を決める場合でも「なんら異なるものではない」としました[2]。二重譲渡の譲受人どうしだけでなく、譲受人と差押え・仮差押えをした債権者との関係にも、同じ物差しが使われるということです。


> **判決の中心部分**
>
> 「債権が二重に譲渡された場合、譲受人相互の間の優劣は、通知又は承諾に付された確定日附の先後によつて定めるべきではなく、確定日附のある通知が債務者に到達した日時又は確定日附のある債務者の承諾の日時の先後によつて決すべきであり、また、確定日附は通知又は承諾そのものにつき必要であると解すべきである。」[2]


### この事案へのあてはめ：手渡した譲渡書も確定日付のある通知

最高裁は、Dが債権譲渡書に確定日付を受け、これを東京都下水道局に持参して職員に交付したことは、確定日付のある通知をしたものと解することができるとしました[2]。裁判所の掲載ページの裁判要旨も、債権譲渡証書に確定日付を受け、これを即日短時間内に債務者に交付したときは、467条2項の確定日付ある通知があったと認められるとまとめています[1]。

そして、通知が債務者に到達した時刻（午後3時ころ）は、仮差押命令が送達された時刻（午後4時5分ころ）より先なので、上告人は債権の譲受けをB信用金庫に対抗できるとしました[2]。最高裁は自ら判決し、仮差押えの執行は許さないと宣言して、訴訟の総費用をB信用金庫の負担としました[2]。

## 判断の論理を分解すると？

判決の論理は、「467条の対抗要件は何を基準にしているか」を条文の構造から確かめ、その基準を同じ日の通知と仮差押えに当てはめたものです。

| 要件・問い | 判決が示した考え方・認定した事実 | あてはめ | 結論 |
|---|---|---|---|
| 467条1項の対抗要件の土台 | 債務者が譲渡の有無を認識し、第三者に表示できることが制度の根幹 | 基準は債務者が知った時点（通知の到達・承諾） | 通知は到達の時が基準 |
| 467条2項の確定日付の趣旨 | 通謀による日付のさかのぼりを防ぐためで、1項の構造は変えない | 確定日付は不正防止の条件で、優劣の物差しではない | 確定日付の日付の先後では決めない |
| 確定日付が必要な対象 | 確定日付は通知・承諾そのものに必要 | Dは通知である債権譲渡書自体に公証人の日付印を受けた | 確定日付のある通知に当たる |
| 通知の到達 | 2月14日午後3時ころ、Dが譲渡書を下水道局に持参し職員に交付 | 即日短時間内の交付で債務者に到達 | 午後3時ころに到達 |
| 仮差押えとの優劣 | 仮差押命令は同日午後4時5分ころ第三債務者に送達 | 譲受人と仮差押債権者の優劣も同じ基準 | 到達が先の上告人が優先し、仮差押えの執行は不許 |

確定日付には、民法施行法5条1項が定める種類があります。登記所や公証人役場で私署証書に日付のある印章を押したときは、その印章の日付が確定日付になります（2号）[4]。この事案のDは、この方法で債権譲渡書に確定日付を付けていました[2]。

## 図解：同じ日の通知と仮差押え、どちらが先か

この事案の流れと時刻を図にしました。確定日付の日付だけを見ると同じ2月14日ですが、債務者に届いた時刻には1時間あまりの差がありました[2]。

（図）譲受人は昭和44年2月13日ころ譲渡人Dから債権を譲り受けた。2月14日、Dは債権譲渡書に公証人から同日付の確定日付を受け、午後3時ころ第三債務者に手渡した。同じ日、Dの債権者であるB信用金庫が得た仮差押命令が午後4時5分ころ第三債務者に送達された。譲渡書の確定日付と仮差押命令の送達はどちらも2月14日だったが、最高裁は、確定日付のある通知が債務者に到達した日時の先後で優劣を決めるとし、先に届いた通知の譲受人が優先すると判断した。
- 事案の流れ（判決の認定）
- 昭和44年2月13日ころ、譲受人が譲渡人Dから、Dが第三債務者に対して持つ2,044万9,726円の債権を譲り受けた
- 2月14日、Dが債権譲渡書に公証人から同日付の確定日付の印章を受け、午後3時ころ第三債務者の職員に手渡した（確定日付のある通知の到達）
- 同じ日、Dに1,303万9,948円の債権を持つB信用金庫が仮差押命令を得て、午後4時5分ころ第三債務者に送達された
- 優劣の決め方
- 原審：確定日付として表示された日付だけで比べる。譲渡書の確定日付と仮差押命令の送達がどちらも2月14日で先後を決められないとして、譲受人の請求を退けた
- 最高裁：確定日付のある通知が債務者に到達した日時で比べる。午後3時ころの到達が午後4時5分ころの送達より先なので、譲受人が優先する
- 法人の債権譲渡登記は、債務者以外の第三者との関係で確定日付のある通知があったものとみなされ、登記の日時で比べる（動産・債権譲渡特例法4条1項）
- 債権譲渡と通知　破線：仮差押命令の送達
図の2（午後3時ころの通知の到達）が、図の3（午後4時5分ころの仮差押命令の送達）より先なので、譲受人が優先しました。原審のように日付だけで比べると、この時刻の差は結論に反映されません[2]。

## この判例はほかの判例・制度の中でどう位置づけられるか？

昭和49年3月7日の最高裁判決は、債権の二重譲渡や差押えとの競合で優劣を決める基本ルールです。その後の最高裁判例や国税庁の通達も、通知の到達の日時を基準にした扱いを示しています。

| 判例・資料 | 内容 | この判例との関係 |
|---|---|---|
| 最高裁判所第三小法廷 昭和55年（1980年）1月11日判決（昭和53年(オ)第1199号、民集34巻1号42頁） | 確定日付のある各譲渡通知が同時に債務者に到達したときは、各譲受人はそれぞれ譲受債権全額の弁済を請求でき、債務者は他の譲受人への弁済などがない限り弁済を免れない[9] | 到達日時で比べても同時だった場合の扱いを示した |
| 最高裁判所第三小法廷 平成5年（1993年）3月30日判決（昭和63年(オ)第1526号、民集47巻4号3334頁） | 差押通知と確定日付のある譲渡通知の到達の先後が不明な場合、差押債権者と譲受人は互いに優先を主張できない。第三債務者が供託した場合、供託金の還付請求権は債権額に応じて案分して取得する[10] | 到達の先後が分からない場合の扱いを示した |
| 国税徴収法基本通達 第62条関係 | 債権の譲渡と滞納処分による差押えの優劣は、確定日付のある譲渡通知の到達日時・承諾の日時と、債権差押通知書の到達日時の先後で判定する。同時・先後不明のときの扱いも上の2判決を参照して示す[11] | 税務署による売掛金の差押えでも同じ物差しを使う |
| 動産・債権譲渡特例法4条1項 | 法人が金銭債権を譲渡して債権譲渡登記をすると、債務者以外の第三者には確定日付のある証書による通知があったものとみなされ、登記の日付が確定日付になる[5] | 1998年10月1日に始まった債権譲渡登記制度で、法人の譲渡に登記という対抗要件を加えた。登記の日時で比べる[6] |

国税庁の通達は、債権の譲渡と滞納処分による差押えの優劣の判定について、昭和58年10月4日の最高裁判決も参照として挙げています[11]。現在の民法467条も、通知・承諾を債務者と第三者への対抗要件とし（1項）、債務者以外の第三者に対抗するには確定日付のある証書を求めており（2項）、この判決が前提にした条文の構造は変わっていません[3]。

この判例は、[ファクタリングの判例・裁判例一覧](https://factoring.co.jp/data/court-cases/)では、債権譲渡の基本ルールに関する最高裁判例の1つとして載せています。将来債権の譲渡や電子記録債権と差押えの関係など、ほかの基本ルールの判例も同じページで確認できます。

## ファクタリングでは何を意味するのか？

ファクタリングでは、売掛債権を買ったファクタリング会社が、ほかの譲受人や差押債権者に「この債権は自分のものだ」と主張できるかどうかが、この判例の基準で決まります。契約を先に結んだかどうかではなく、対抗要件を先に備えたかどうかが分かれ目です[2][3]。

### 同じ売掛金が2社に売られたら、どちらが優先するか

同じ売掛金が2社に譲渡されると、確定日付のある通知の到達、確定日付のある承諾、債権譲渡登記のうち、早く備えた会社が優先します[2][6]。後れた会社は売掛先から回収できず、売った利用者に責任を追及することになります。

| 競合のパターン | 優劣の決め方 | 根拠 |
|---|---|---|
| 確定日付のある通知 vs 確定日付のある通知 | 売掛先に届いた日時が早い方 | 昭和49年3月7日の最高裁判決[2] |
| 確定日付のある承諾 vs 確定日付のある通知 | 承諾の日時と通知の到達日時の早い方 | 同上[2] |
| 債権譲渡登記 vs 債権譲渡登記 | 登記の日時が早い方 | 法務省の説明[6] |
| 債権譲渡登記 vs 確定日付のある通知 | 登記の日時と通知の到達日時の早い方 | 法務省の説明[6] |
| 確定日付のある通知・承諾・登記 vs そのどれもない譲渡 | 対抗要件を備えた方 | 民法467条2項[3]、特例法4条1項[5] |

二重譲渡で後れた会社から求められうる責任と、発覚する経路は[ファクタリングの二重譲渡とは](https://factoring.co.jp/safety/double-assignment/)で詳しく解説しています。

### 債権譲渡登記をした場合は「登記の日時」で比べる

法人が売掛債権を譲渡して債権譲渡登記をすると、債務者以外の第三者との関係では、民法467条の確定日付のある証書による通知があったものとみなされます。このとき、登記の日付が確定日付になります（動産・債権譲渡特例法4条1項）[5]。法務省は、債務者が競合する通知を受けた場合の扱いとして、登記同士なら登記の日時、登記と確定日付のある通知なら「登記の日時」と「通知の到達日時」の先後で優劣を判断すると説明しています。登記には年月日に加えて時刻も記録されます[6]。

ただし、登記だけでは売掛先（債務者）に譲渡を主張できません。売掛先に主張するには、登記事項証明書を交付して通知するか、売掛先の承諾が必要です（同法4条2項）[5]。法務省も「登記をしても、債務者に対しては、債権譲渡の事実を主張することはできません」と説明しています[6]。

債権譲渡登記を利用できるのは法人だけで、個人事業主は利用できません[6]。個人事業主の売掛金の譲渡では、確定日付のある通知か承諾だけが第三者への対抗要件になり、この判例の基準がそのまま当てはまります[3]。登記の手続きと費用は[債権譲渡登記とは](https://factoring.co.jp/law/assignment-registration/)で解説しています。

### 2社間ファクタリングで対抗要件を備えないと、どうなるか

2社間ファクタリングで登記も確定日付のある通知もしないまま債権を買った会社は、後から対抗要件を備えた譲受人や差押債権者に負けます[3][5]。ファクタリング会社が債権譲渡登記を求めることがあるのは、二重譲渡や差押えがあったときにこの判例の基準で後れないためです。

金融庁は、貸金業法の適用が否定された裁判例（東京地裁令和2年9月18日判決）の考慮要素の1つとして、対抗要件の具備は猶予されていたものの、ファクタリング業者の判断で具備できたことを紹介しています[16]。対抗要件をいつ誰の判断で備えるかは、二重譲渡の優劣だけでなく、取引が売買か貸付けかの評価にも関わる事情です。売買か貸付けかが争われた事業者向けの裁判例は、[大阪地裁平成29年3月3日判決の解説](https://factoring.co.jp/law/case-osaka-2017-factoring-loan/)で取り上げています。

### 3社間ファクタリングの承諾にも確定日付が要る

3社間ファクタリングで売掛先から承諾書をもらう場合、債務者以外の第三者に対抗するには、その承諾が確定日付のある証書でなければなりません（民法467条2項）[3]。この判例は、優劣は「確定日付のある債務者の承諾の日時」で決まるとし、確定日付は承諾そのものに必要だとしています[2]。

公証役場で確定日付の付与を受ける手数料は1件700円です[14]。2社間と3社間の違いは[2社間と3社間の違い](https://factoring.co.jp/types/two-party-vs-three-party/)、承諾と通知の書き方は[債権譲渡通知とは](https://factoring.co.jp/law/notice-of-assignment/)で解説しています。

### 売掛金が差し押さえられたら、譲受人との優劣はどう決まるか

この判例の事案そのものが、譲受人と仮差押債権者の争いでした。最高裁は、譲受人と仮差押命令の執行をした者の優劣も、確定日付のある通知の到達日時との先後で決めるとしています[2]。

現在の民事執行法145条5項は、差押えの効力は差押命令が第三債務者に送達された時に生じると定めています[12]。民事保全法50条は、債権に対する仮差押えの執行を、第三債務者に債務者への弁済を禁止する命令を発する方法で行うとし、民事執行法145条5項などを準用しています[13]。

国税庁の通達は、債権譲渡登記がされた債権譲渡と、税金の滞納処分による差押えが競合した場合について定めています。優劣は、債権譲渡登記がされた時と、債権差押通知書が第三債務者に送達された時の先後で判定するとしています[11]。そのため税務署は、法人の売掛債権を差し押さえるとき、概要記録事項証明書で債権譲渡登記の有無を確かめる必要があるとしています[11]。

税金の滞納と売掛金の差押えの関係は[赤字決算・税金滞納でもファクタリングは使える？](https://factoring.co.jp/users/tax-arrears-deficit/)で解説しています。


> **登記は債権の存在を証明しない**
>
> 法務省は、債権譲渡登記は「債権の存在や譲渡の有効性を証明するものではありません」と明記しています[6]。国税庁の通達も、差押えより先に債権譲渡登記がされていても、債権譲渡契約が無効であれば差し押さえられるとしています[11]。登記の日時が早いことは、譲渡そのものが有効であることを前提にした優劣の話です。


## 確定日付・内容証明・債権譲渡登記の証明書とは？

この判例を実務で使うには、確定日付の付け方、到達の考え方、債権譲渡登記の証明書の3つを押さえる必要があります。いずれも、二重譲渡や差押えに備えるための道具です。

### 確定日付とは何か、どうやって付けるか

確定日付とは、その日にその文書が存在したことを公的に証明する日付で、民法施行法5条1項がその種類を定めています[4]。ファクタリングの通知・承諾で使われる主な方法は次のとおりです。

| 確定日付の方法 | 確定日付になる日 | 根拠 | 費用の目安 |
|---|---|---|---|
| 公正証書 | 公正証書の日付 | 民法施行法5条1項1号[4] | ― |
| 登記所・公証人役場で私署証書に日付のある印章を押す | 印章の日付 | 同項2号[4] | 公証役場の確定日付は1件700円[14] |
| 内容証明郵便（郵便認証司の認証） | 内容証明に記載した日付 | 同項6号[4] | e内容証明は郵便料金110円、電子郵便料金（1枚目）19円、内容証明料金（1枚目）382円、謄本送付料金（通常送付）304円、一般書留料金480円[15] |
| 指定公証人による電子確定日付 | 日付情報の日付 | 民法施行法5条2項・3項[4] | ― |

この判例の事案のDは、2号の方法（公証人の日付のある印章）で債権譲渡書に確定日付を付け、債務者に手渡しました[2]。現在の実務では、確定日付が付く内容証明郵便が通知によく使われます。内容証明の料金と書き方は[債権譲渡通知とは](https://factoring.co.jp/law/notice-of-assignment/)で解説しています。

### 通知は「出した日」ではなく「届いた日時」が基準

この判例によれば、確定日付のある通知の優劣は、通知を発送した日や確定日付の日付ではなく、債務者に到達した日時で決まります[2]。内容証明郵便を出しても、売掛先に届く前に別の譲受人の通知が届いたり、差押命令が送達されたりすれば、後れることになります。

一方、債権譲渡登記は、登記の日時で比べます。登記と確定日付のある通知が競合したときは、登記の日時と通知の到達日時の先後で優劣が決まります[6]。

### 債権譲渡登記の費用と、誰が何を確認できるか

債権譲渡登記の登録免許税は、債権の個数が5,000個以下なら1件7,500円、5,000個を超えると15,000円です[8]。登記された内容は、証明書の種類によって確認できる人と範囲が違います。

| 証明書 | 記載される内容 | 請求できる人 | 手数料（窓口・郵送） |
|---|---|---|---|
| 登記事項概要証明書 | 個々の債権を特定する事項（債務者名など）を除いた登記の概要 | 制限なし（特例法11条1項は「何人も」と規定） | 1通300円[7] |
| 登記事項証明書 | 個々の債権に関する登記事項の全部 | 譲渡人・譲受人、債務者その他の利害関係人、譲渡人の使用人など（特例法11条2項） | 個別事項証明は債権1個につき500円など[7] |
| 概要記録事項証明書 | 譲渡人の会社・法人ごとの債権譲渡登記の概要 | 制限なし（特例法13条1項は「何人も」と規定） | 1通300円[7] |

出典：動産・債権譲渡特例法11条・13条[5]、法務省「第３　証明書交付請求の手続」[7]

概要の証明書には個々の債務者名は載りませんが、その法人が債権譲渡登記をしている事実はわかります[7]。2社目のファクタリング会社が審査でこれを確認すれば、過去の譲渡の有無を利用者に確かめることになります。

### 通知が同時に届いた・先後が分からないときは？

確定日付のある通知が同時に届いたときは、各譲受人がそれぞれ全額を請求でき、債務者は他の譲受人への弁済などがない限り支払を免れません（最高裁 昭和55年1月11日判決）[9]。差押通知と譲渡通知の到達の先後が不明なときは、互いに優先を主張できず、債務者が供託した供託金は債権額に応じて案分されます（最高裁 平成5年3月30日判決）[10]。

民法494条2項は、弁済者が過失なく債権者を確知できないときは、債権者のために弁済の目的物を供託できると定めています[3]。国税庁の通達も、到達の先後関係が不明な場合、第三債務者はこの規定によって供託できるとしています[11]。

## 利用者と事業者は何を確認すべきか？（実務への影響）

この判例から実務で確認すべきことは、自分の売掛債権にすでに誰かの対抗要件が付いていないか、そして自分が受ける譲渡の対抗要件をいつ備えるか、の2点です。


> **売掛債権を譲渡する前のチェックリスト**
>
> - 過去のファクタリング契約で、同じ売掛金や将来の売掛金をまとめて譲渡していないか（契約書の対象債権の範囲を確認）
> - 金融機関の借入れで、売掛金を担保に入れていないか
> - 自社（法人）に債権譲渡登記が残っていないか（概要記録事項証明書で確認できる。1通300円）
> - 2社間で登記や通知を留保する契約の場合、留保中に二重譲渡や差押えがあるとファクタリング会社が後れることを理解しているか
> - 3社間で売掛先に承諾書を出してもらう場合、承諾書に確定日付を付ける段取りが決まっているか
> - 税金や社会保険料の滞納で、売掛金が差し押さえられるおそれがないか


利用者にとって最も重要なのは、同じ売掛金を二重に売らないことです。後れた会社は売掛先から回収できず、利用者は代金の返還や損害賠償、違約金を求められる可能性があります。二重譲渡をしてしまったときは、それ以上売掛金を売らずに、契約・登記・通知の状況を一覧にして弁護士に相談してください。窓口は[弁護士に相談するには](https://factoring.co.jp/safety/lawyer-consultation/)にまとめています。

ファクタリングを提供する事業者にとって、この判例の基準で後れないための基本は2つです。売掛債権を買う前に法人の概要記録事項証明書で既存の登記を確認すること、買った後にいつ対抗要件を備えるかを決めておくことです[2][7]。全国の債権譲渡登記は、東京法務局民事行政部債権登録課が取り扱っています[6]。

## よくある誤解：この判例は何を言っているのか？

昭和49年3月7日の最高裁判決は、「先に契約した方が勝つ」とも「確定日付が早い方が勝つ」とも言っていません。判決の基準を正確に読むために、よくある誤解を整理します。

| よくある誤解 | 正しくは | 根拠 |
|---|---|---|
| 「先に契約を結んだファクタリング会社が優先する」 | 優劣は契約の順番ではなく、確定日付のある通知の到達・承諾・登記といった対抗要件の先後で決まります | 判決[2]、民法467条[3] |
| 「確定日付の日付が早い方が優先する」 | 判決は確定日付の日付の先後で決めるべきではないとし、通知の到達日時または承諾の日時で決めるとしました | 判決[2] |
| 「内容証明郵便を発送した日で優劣が決まる」 | 基準は債務者に到達した日時です。発送後、到達前に別の通知や差押命令が届けば後れます | 判決[2] |
| 「債権譲渡登記をすれば、売掛先にも譲渡を主張できる」 | 売掛先に主張するには、登記事項証明書を交付した通知か売掛先の承諾が必要です | 特例法4条2項[5]、法務省[6] |
| 「登記があるから債権の存在は公的に証明されている」 | 法務省は、登記は債権の存在や譲渡の有効性を証明するものではないと明記しています | 法務省[6] |
| 「個人事業主も債権譲渡登記で対抗要件を備えられる」 | 債権譲渡登記の譲渡人は法人に限られます | 法務省[6] |
| 「昭和の古い判例なので、今は使われていない」 | 現在の民法467条も同じ構造で、国税庁の通達も到達日時の先後で判定するとしています | 民法467条[3]、国税庁の通達[11] |


> **この記事の使い方**
>
> この記事は、裁判所が公開する判決の全文、法令、官公庁の公表資料をもとに、判例の内容を一般的に説明したものです。実際の優劣は、契約の内容、対抗要件を備えた日時、債権の特定のしかたなどで変わります。自分の取引の扱いは、契約書と登記・通知の記録を持って弁護士に相談してください。



> **まとめ**
>
> - 昭和49年3月7日の最高裁判決は、債権の二重譲渡の優劣を、確定日付のある通知が債務者に到達した日時、または確定日付のある承諾の日時の先後で決めるとしました。
> - 確定日付の日付の先後で決めるのではなく、確定日付は通知・承諾そのものに必要です。
> - 同じ基準は、譲受人と差押え・仮差押えをした債権者との優劣にも当てはまり、同じ日でも時刻の先後で結論が分かれます。
> - 法人の債権譲渡登記は確定日付のある通知があったものとみなされ、登記の日時で比べます。ファクタリングでは、対抗要件を先に備えた会社が優先します。

## よくある質問

### 最高裁昭和49年3月7日判決は何を決めた判例ですか？

債権が二重に譲渡されたとき、譲受人同士のどちらが優先するかの基準を示した判例です。優劣は、通知や承諾に書かれた確定日付の日付ではなく、確定日付のある通知が債務者に届いた日時、または確定日付のある債務者の承諾の日時の先後で決まるとしました。同じ基準は、譲受人と仮差押えをした債権者との優劣にも当てはまるとしています。

### 確定日付と仮差押えの送達が同じ日だったら、どちらが優先しますか？

日付が同じでも、確定日付のある通知が債務者に届いた時刻と、仮差押命令が債務者に送達された時刻の先後で優劣が決まります。昭和49年3月7日の最高裁判決の事案では、譲渡書の確定日付も仮差押命令の送達も同じ日でしたが、午後3時ころに届いた譲渡通知が、午後4時5分ころに送達された仮差押命令に優先しました。原審は日付だけで比べて優劣を決められないとしましたが、最高裁はこれを誤りとしました。

### 債権譲渡登記をした場合も、この判例の基準で優劣が決まりますか？

法人が債権譲渡登記をすると、債務者以外の第三者との関係では、確定日付のある証書による通知があったものとみなされ、登記の日付が確定日付になります（動産・債権譲渡特例法4条1項）。法務省は、登記同士なら登記の日時、登記と確定日付のある通知なら登記の日時と通知の到達日時の先後で優劣を判断すると説明しています。登記には年月日に加えて時刻も記録されます。

### 譲渡通知が同時に届いた場合や、どちらが先か分からない場合はどうなりますか？

最高裁判所第三小法廷の昭和55年1月11日判決は、確定日付のある各譲渡通知が同時に債務者に到達したときは、各譲受人がそれぞれ全額の弁済を請求でき、債務者は他の譲受人への弁済などがない限り支払を免れないとしました。平成5年3月30日判決は、差押通知と譲渡通知の到達の先後が不明な場合も互いに優先を主張できないとし、債務者が供託した供託金は債権額に応じて案分するとしています。

### ファクタリングで同じ売掛金を2社に売るとどうなりますか？

同じ売掛金を2社に売ると、契約の順番ではなく、確定日付のある通知の到達、確定日付のある承諾、債権譲渡登記の日時が早い会社が優先し、後れた会社は売掛先から回収できません。後れた会社からは、代金の返還や損害賠償、契約で定めた違約金を求められる可能性があります。二重譲渡をしてしまったときは、それ以上売掛金を売らずに弁護士に相談してください。

### 個人事業主が売掛金を譲渡するときの対抗要件は何ですか？

債権譲渡登記を利用できるのは法人だけで、個人事業主は利用できません。個人事業主が売掛金を譲渡した場合、債務者以外の第三者に対抗するには、確定日付のある証書による売掛先への通知か、売掛先の承諾が必要です（民法467条2項）。二重に譲渡されたときの優劣は、この判例の基準どおり、通知の到達日時か承諾の日時の先後で決まります。


## 出典

1. 裁判所「裁判例結果詳細：最高裁判所第一小法廷 昭和49年3月7日判決（昭和47年(オ)第596号）」 https://www.courts.go.jp/hanrei/52087/detail2/index.html
2. 裁判所「最高裁判所 昭和49年3月7日判決 全文（PDF）」 https://www.courts.go.jp/assets/hanrei/hanrei-pdf-52087.pdf
3. e-Gov法令検索「民法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
4. e-Gov法令検索「民法施行法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/131AC0000000011
5. e-Gov法令検索「動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律」 https://laws.e-gov.go.jp/law/410AC0000000104
6. 法務省「第１　債権譲渡登記制度とは？」 https://www.moj.go.jp/MINJI/saikenjouto-01.html
7. 法務省「第３　証明書交付請求の手続」 https://www.moj.go.jp/MINJI/saikenjouto-03.html
8. 法務省「第２　登記申請の手続」 https://www.moj.go.jp/MINJI/saikenjouto-02.html
9. 裁判所「裁判例結果詳細：最高裁判所第三小法廷 昭和55年1月11日判決（昭和53年(オ)第1199号）」 https://www.courts.go.jp/hanrei/53317/detail2/index.html
10. 裁判所「裁判例結果詳細：最高裁判所第三小法廷 平成5年3月30日判決（昭和63年(オ)第1526号）」 https://www.courts.go.jp/hanrei/56364/detail2/index.html
11. 国税庁「国税徴収法基本通達 第62条関係 差押えの手続及び効力発生時期」 https://www.nta.go.jp/law/tsutatsu/kihon/chosyu/05/01/03/062/01.htm
12. e-Gov法令検索「民事執行法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/354AC0000000004
13. e-Gov法令検索「民事保全法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/401AC0000000091
14. 日本公証人連合会「確定日付・電子確定日付」 https://www.koshonin.gr.jp/notary/ow10
15. 日本郵便「e内容証明（電子内容証明サービス）」 https://www.post.japanpost.jp/service/send/domestic/web/electronic-certified-mail/
16. 金融庁「ファクタリングの利用に関する注意喚起」 https://www.fsa.go.jp/user/factoring.html

## この記事の引用

アンドファクタリング「最高裁昭和49年3月7日判決｜債権の二重譲渡の優劣は通知の到達日時で決まる」（https://factoring.co.jp/law/case-supreme-1974-double-assignment/、2026年11月8日更新）