# 譲渡禁止特約がある売掛金もファクタリングできる？2020年の民法改正を条文で解説

- URL: https://factoring.co.jp/law/anti-assignment-clause/
- 公開日: 2026-09-18
- 最終更新日: 2026-10-22
- 発行: アンドファクタリング（https://factoring.co.jp/）

## 要点

- 2020年4月1日施行の改正民法466条2項により、譲渡禁止（譲渡制限）特約が付いた売掛金を譲渡しても、譲渡の効力は妨げられない。
- 譲渡制限特約付きの売掛金が譲渡された場合でも、売掛先は、特約を知っていたか重大な過失で知らなかった譲受人への支払を拒み、元の債権者（譲渡人）に支払えば債務を免れる（民法466条3項）。
- 預貯金債権は例外で、譲渡制限特約を知っていた譲受人などに対抗できる（民法466条の5）。また、2020年4月1日より前に譲渡の原因となる法律行為がされた債権譲渡には、改正前の民法が適用される。
- 法務省は、弁済の相手方を固定する目的の特約なら、譲渡は必ずしも特約違反にならず、取引の打ち切りや解除は権利濫用等に当たりうるという解釈を示しているが、これは裁判所の判断ではない。
- 2社間ファクタリングでは売掛先がこれまでどおり利用者に支払い、利用者がファクタリング会社へ送金する形のため、民法466条3項の仕組みと矛盾せずに利用されている。

## 早わかり表

| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 結論 | 特約付きの売掛金も譲渡は有効（民法466条2項）。2020年4月1日施行 |
| 売掛先の権利 | 特約を知る（重過失を含む）譲受人への支払を拒み、譲渡人への支払で免責される（466条3項） |
| 譲受人の対抗手段 | 相当の期間を定めて譲渡人への支払を催告し、期間内に支払がなければ直接請求できる（466条4項） |
| 例外 | 預貯金債権（466条の5）、2020年4月1日より前に譲渡の原因行為がされた譲渡（改正法附則） |
| 供託 | 売掛先は全額を供託でき、還付を受けられるのは譲受人だけ（466条の2） |
| 取引への影響 | 解除・取引打ち切りは権利濫用等に当たりうる、というのは法務省の解釈論（裁判例ではない） |

譲渡禁止特約（譲渡制限特約）が付いた売掛金も、2020年4月1日以後に譲渡の原因となる契約をしたものなら、ファクタリングで売却できます。改正民法466条2項が、特約があっても「債権の譲渡は、その効力を妨げられない」と定めたためです[1][2]。ただし売掛先には、特約を知る譲受人への支払を拒む権利が残っており、この仕組みを知らずに売ると入金の段階でつまずきます[1]。


> **譲渡禁止特約がある売掛金のファクタリング（結論）**
>
> 譲渡禁止特約とは、売掛先と利用者の間で「この債権を第三者に譲渡しない」と約束する契約条項です。2020年4月1日施行の改正民法では、特約があっても譲渡は有効です（466条2項）[1]。一方で売掛先は、特約を知っていた（重大な過失で知らなかった場合を含む）譲受人への支払を拒み、元の債権者に支払うことで免責されます（466条3項）[1]。


## 譲渡禁止特約（譲渡制限特約）とは

譲渡禁止特約とは、債権者と債務者の間で、債権を第三者に譲渡することを禁止し、または制限する約束です。改正民法はこれを「譲渡制限の意思表示」と呼び、禁止する条項と、相手方の承諾を条件にする条項をまとめて扱います[1]。

法務省の説明資料は、譲渡制限特約について「債務者にとっては弁済の相手方を固定するために重要」と説明しています[3]。売掛先から見ると、支払先が知らない会社に変わると二重払いや事務の混乱が起きるため、取引基本契約に特約を入れておくことが多い、という位置づけです。

契約書では、次のような書き方がよく使われます。以下は説明のための仮の条項例です。


> **取引基本契約書の譲渡制限条項の例（仮の文例）**
>
> 第◯条（権利義務の譲渡禁止）
> 甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ないで、本契約及び個別契約から生じる権利又は義務の全部又は一部を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保に供してはならない。


| 契約書での表現 | 民法上の扱い | 確認のポイント |
|---|---|---|
| 「第三者に譲渡してはならない」 | 譲渡を禁止する意思表示（譲渡制限の意思表示） | 対象が「権利」全般か、代金債権に限るか |
| 「相手方の書面による承諾なく譲渡してはならない」 | 譲渡を制限する意思表示（同上） | 承諾を得れば譲渡できる |
| 「担保に供してはならない」 | 担保化の制限。売却（ファクタリング）にも同じ条項が並ぶことが多い | 同じ条文に譲渡の制限もあるか |
| 条項なし | 自由に譲渡できる（466条1項本文） | 発注書の裏面約款や取引規程にないか |

特約は取引基本契約書だけでなく、発注書の裏面に印刷された約款や、売掛先が定める取引規程に入っていることもあります。売却を考える売掛金について、関係する書類をすべて確認してください。

## 2020年の民法改正で何が変わった？

2020年4月1日の改正民法（債権法）の施行で、譲渡制限特約が付いた債権の譲渡は、原則無効から原則有効に変わりました[2][3]。改正法（平成29年法律第44号）は2017年5月26日に成立し、6月2日に公布されています[2]。


> **民法 第466条第1項・第2項（債権の譲渡性）**
>
> 債権は、譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない。
>
> ２　当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示（以下「譲渡制限の意思表示」という。）をしたときであっても、債権の譲渡は、その効力を妨げられない。
>
> 出典：e-Gov法令検索「民法」[1]


法務省の説明資料によると、改正前は「譲渡制限特約が付された債権の譲渡は原則無効」とされていました[3]。債権譲渡に必要な債務者の承諾を得られないことが少なくなく、譲渡が無効になる可能性をぬぐえないため債権の価値が低く見られる、という問題があったと説明されています[3]。中小企業が売掛債権を使って資金を調達する場面で、この特約が支障になっていました。

| 項目 | 改正前（2020年3月まで） | 改正後（2020年4月1日から） |
|---|---|---|
| 特約付き債権の譲渡の効力 | 特約を知る（重過失を含む）譲受人への譲渡は無効 | 有効（466条2項） |
| 売掛先の保護 | 譲渡を無効と扱えた | 特約を知る譲受人への支払を拒み、譲渡人に払えば免責（466条3項） |
| 譲受人の保護 | 無効なので保護なし | 催告して支払がなければ直接請求できる（466条4項）、供託金の還付（466条の2） |
| 将来債権の譲渡 | 条文上の明記なし | 可能と明記（466条の6） |
| 預貯金債権 | 特約で譲渡を制限できた | 引き続き特約を悪意・重過失の譲受人に対抗できる（466条の5） |

表は改正後の民法の条文[1]と法務省の説明資料[3]によります。当サイトがe-Govの改正履歴で2029年6月23日施行分までの公布済み改正を確認した範囲では、466条から469条の文言に変更は予定されていません[4]。


> **よくある誤解：「譲渡禁止特約がある売掛金は売れない（譲渡は無効）」**
>
> 「譲渡禁止特約があるとファクタリングは使えない」「特約違反の譲渡は無効」と書かれていることがあります。正しくは、2020年4月1日以後に譲渡の原因となる法律行為がされた譲渡は、特約があっても有効です（466条2項）[1]。無効になるのは、改正前の民法が適用される古い譲渡と、預貯金債権の場合です[1]。


## 売掛先は支払を拒める？466条3項・4項の仕組み

売掛先は、特約を知っていたか、重大な過失によって知らなかった譲受人に対しては、支払を拒むことができます。さらに、元の債権者（譲渡人＝ファクタリングの利用者）に支払えば、その支払を譲受人にも主張できます[1]。


> **民法 第466条第3項・第4項**
>
> ３　前項に規定する場合には、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかった譲受人その他の第三者に対しては、債務者は、その債務の履行を拒むことができ、かつ、譲渡人に対する弁済その他の債務を消滅させる事由をもってその第三者に対抗することができる。
>
> ４　前項の規定は、債務者が債務を履行しない場合において、同項に規定する第三者が相当の期間を定めて譲渡人への履行の催告をし、その期間内に履行がないときは、その債務者については、適用しない。
>
> 出典：e-Gov法令検索「民法」[1]


ファクタリング会社は、審査で取引基本契約書や発注書を確認することがあります。特約が書かれた契約書を見たうえで買い取れば、ファクタリング会社は特約を「知っていた」譲受人に当たる可能性が高くなります。つまり、特約付きの売掛金では、売掛先が支払先をファクタリング会社に変えることを拒めると考えておくのが安全です。

| 譲受人の状態 | 売掛先ができること | 譲受人が取れる手段 |
|---|---|---|
| 特約を知らず、知らないことに重大な過失もない | 支払を拒めない。通知・承諾があれば譲受人に支払う | 通常の債権者として請求できる |
| 特約を知っていた、または重大な過失で知らなかった | 支払を拒める。譲渡人への支払で免責される（3項） | 譲渡人への支払を催告し、期間内に支払がなければ直接請求（4項） |
| 同上で、譲渡人が破産した | 供託の請求を受ければ、全額を供託する | 全額を供託させ、供託金の還付を受ける（466条の3） |

### では、2社間ファクタリングは特約とどう両立している？

2社間ファクタリングでは、売掛先に譲渡を知らせず、売掛先はこれまでどおり利用者の口座に代金を支払います。利用者はその代金をファクタリング会社に送金します。売掛先が譲渡人（利用者）に支払う形なので、466条3項が売掛先に認める「譲渡人への弁済」とぶつかりません[1]。

ただし、利用者が受け取った代金をファクタリング会社に送らなかった場合、ファクタリング会社は売掛先に直接請求しようとします。特約を知っていた譲受人は、まず466条4項の催告を経る必要があります[1]。2社間と3社間の仕組みの違いは[2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの違い](https://factoring.co.jp/types/two-party-vs-three-party/)で解説しています。

### では、売掛先が誰にも払わないときは？

売掛先が支払期日を過ぎても利用者にもファクタリング会社にも支払わない場合、ファクタリング会社は「相当の期間」を定めて、利用者（譲渡人）へ支払うよう売掛先に催告できます[1]。その期間内に支払がなければ、売掛先は特約を理由に支払を拒めなくなり、ファクタリング会社に支払う必要があります（466条4項）[1]。

この場合、売掛先が利用者に対して持っていた反論（抗弁）を主張できる基準時は、「466条4項の相当の期間を経過した時」になります（468条2項）[1]。売掛先が利用者に対して別の債権を持っていれば、相殺を主張される可能性もあります（469条3項）[1]。

## 供託・破産・差押えのときはどうなる？

特約付きの金銭債権が譲渡されると、売掛先は、誰に払えばよいか迷う場合に備えて、代金の全額を供託所に供託できます。供託金の還付を受けられるのは譲受人だけです（466条の2）[1]。


> **民法 第466条の2第1項・第3項（債務者の供託）**
>
> 債務者は、譲渡制限の意思表示がされた金銭の給付を目的とする債権が譲渡されたときは、その債権の全額に相当する金銭を債務の履行地（略）の供託所に供託することができる。
>
> ３　第一項の規定により供託をした金銭は、譲受人に限り、還付を請求することができる。
>
> 出典：e-Gov法令検索「民法」[1]


| 場面 | 条文 | どうなるか |
|---|---|---|
| 売掛先が支払先に迷う | 466条の2 | 全額を供託できる。供託した売掛先は、遅滞なく譲渡人と譲受人に供託を通知する。還付を受けられるのは譲受人だけ |
| 利用者（譲渡人）が破産した | 466条の3 | 全額を譲り受け、第三者対抗要件を備えた譲受人は、特約を知っていても、売掛先に全額を供託させられる |
| 利用者の債権者が売掛金を差し押さえた | 466条の4第1項 | 売掛先は、差押債権者に対しては特約を理由に支払を拒めない |
| 特約を知る譲受人の債権者が差し押さえた | 466条の4第2項 | 売掛先は支払を拒み、譲渡人への支払を主張できる |

表は民法の条文によります[1]。破産の場面で譲受人が466条の3を使うには、債権譲渡について第三者対抗要件（確定日付のある通知・承諾、法人なら債権譲渡登記）を備えていることが条件です[1]。対抗要件の備え方は[債権譲渡通知とは](https://factoring.co.jp/law/notice-of-assignment/)と[債権譲渡登記とは](https://factoring.co.jp/law/assignment-registration/)で解説しています。

## 特約があっても譲渡できない例外は？

特約があっても譲渡が有効になる原則には、2つの大きな例外があります。1つは預貯金債権、もう1つは改正前の民法が適用される古い譲渡です[1]。

### 預貯金債権は特約が優先する

預金口座・貯金口座の預貯金債権について当事者がした譲渡制限の意思表示は、466条2項にかかわらず、特約を知っていたか重大な過失で知らなかった譲受人その他の第三者に対抗できます（466条の5第1項）[1]。法務省の説明資料も、特約があっても譲渡の効力は妨げられないという改正について「預貯金債権は除外」と明記しています[3]。売掛金を売るファクタリングで問題になることはほとんどありませんが、「どんな債権でも特約は無視できる」わけではありません。

### 2020年4月1日より前に譲渡の原因となる行為がされた場合

改正法の附則は、施行日（2020年4月1日）より前に「債権の譲渡の原因である法律行為」がされた場合、その債権譲渡には改正後の466条から469条ではなく、改正前の規定を適用すると定めています[1]。判断の基準は、売掛先との取引基本契約の日付ではなく、譲渡の原因となる法律行為（債権の売買契約など）がされた日です。

たとえば、2019年に結んだ将来の売掛金をまとめて譲渡する契約にもとづいて、2026年に発生した売掛金が移転する場合は、改正前の民法で判断される可能性があります。2026年に新しく結ぶファクタリング契約なら、改正後の民法が適用されます。

### 性質上譲渡できない債権

466条1項ただし書は、債権の性質が譲渡を許さないときは譲渡できないと定めています[1]。これは特約とは別の制限です。個人の給与（賃金債権）は、労働基準法24条1項により譲受人が使用者に直接請求できず、給与を買い取る「給与ファクタリング」は貸付けに当たると判断されています[5]。詳しくは[給料ファクタリングは違法](https://factoring.co.jp/safety/salary-factoring/)を参照してください。

## 特約違反で契約を解除される？取引への影響

譲渡が有効でも、売掛先との契約上、特約違反を理由に取引を打ち切られないかという問題は残ります。この点について、法務省は説明資料で一つの解釈を示していますが、裁判所の判断が固まっているわけではありません[3]。

法務省の説明資料は、改正法では債務者が譲渡人への弁済で免責されるなど、弁済の相手方を固定したいという債務者の期待は形を変えて保護されていると説明しています[3]。そのうえで、特約が弁済の相手方を固定する目的でされたときは、債権譲渡は必ずしも特約の趣旨に反せず、取引の打ち切りや解除は「極めて合理性に乏しく、権利濫用等に当たりうる」という解釈を紹介しています[3]。


> **よくある誤解：「特約付きの売掛金を売っても、取引先との関係には一切影響がない」**
>
> 法務省の上記の説明は「改正法の下での解釈論」として示されたもので、裁判所がそう判断したわけではありません[3]。売掛先が特約違反を理由に取引を見直すリスクがゼロになったとは言えません。売掛先には支払を拒む権利（466条3項）も残っています[1]。取引の継続が重要な売掛先なら、契約書を弁護士に確認してもらうか、売掛先の承諾を得る方法を検討してください。


特約違反が問題になりやすいのは、売掛先が債権譲渡を知ったときです。2社間ファクタリングで債権譲渡登記をした場合、登記事項概要証明書などから譲渡の事実が第三者に知られる経路があります。どのルートで売掛先に伝わるかは[ファクタリングは取引先にバレる？](https://factoring.co.jp/screening/notification/)で整理しています。

## ファクタリング会社は特約付きの売掛金を買い取る？

特約付きの売掛金を買い取るかどうかは、ファクタリング会社ごとに判断が分かれます。たとえばGMOペイメントゲートウェイ株式会社は、「GMO BtoB早払い」の案内で譲渡禁止債権も買取対象と記載しています[6]。一方、特約の有無を審査で確認し、条件によっては買取を見送る会社もあります。

審査で見られる書類と、特約の確認のされ方の全体像は[ファクタリングの審査基準](https://factoring.co.jp/screening/criteria/)にまとめています。特約付きの売掛金を売る前に、次の点を確認してください。


> **特約付きの売掛金を売る前のチェックリスト**
>
> - 取引基本契約書、発注書の裏面約款、売掛先の取引規程に譲渡制限の条項があるか
> - 条項の対象が「代金債権」を含むか（「権利義務」全般の譲渡を禁じる条項が多い）
> - 承諾を得れば譲渡できる条項か、全面的に禁じる条項か
> - 特約の存在をファクタリング会社に伝えたか（隠すと契約違反を問われるおそれがある）
> - 2社間か3社間か。3社間なら売掛先の承諾が得られるか
> - 売掛先に支払を拒まれた場合や、特約違反を理由に取引を見直された場合の影響を許容できるか


ファクタリング契約には、売却する債権の内容について利用者が事実を保証する条項が置かれることがあります。たとえば株式会社ラボルの利用規約は、利用者の確約事項が不正確だった場合に、額面金額での買戻義務を定めています（第19条）[7]。特約があるのに「ない」と申告すると、こうした条項に違反したとして買戻しなどを求められるおそれがあります。契約書の条項の読み方は[ファクタリング契約書のチェックポイント](https://factoring.co.jp/screening/contract-review/)で解説しています。

### では、3社間ファクタリングならどうなる？

3社間ファクタリングでは、売掛先が債権譲渡を承諾したうえで、ファクタリング会社に直接支払います。売掛先自身が譲渡を認めるため、特約を理由に支払を拒まれる問題は通常生じません。承諾を確定日付のある証書で行えば、売掛先以外の第三者にも譲渡を主張できます（467条2項）[1]。

売掛先に承諾を求めるときは、どの債権を誰に譲渡するのかを特定した承諾書に、売掛先の記名押印をもらうのが一般的な形です。以下は説明のための仮の文例です。


> **売掛先の承諾書の例（仮の文例）**
>
> 承諾書
> 当社は、A株式会社が当社に対して有する下記の債権を、C株式会社に譲渡することを承諾します。あわせて、当社とA株式会社との間の取引基本契約第◯条（権利義務の譲渡禁止）にかかわらず、本件譲渡に異議を述べません。
> 記　債権の内容：2026年10月31日付請求書（請求書番号◯◯）にもとづく業務委託料　金1,100,000円（支払期日2026年12月31日）
> 2026年◯月◯日　B株式会社　代表取締役 ◯◯◯◯ 印


確定日付のある証書には、公証役場で日付のある印章を押してもらった私署証書（民法施行法5条1項2号）などがあります[8]。公証役場で私署証書に確定日付を付ける手数料は1件700円です（公証人手数料令37条）[9][10]。日本公証人連合会も、債権譲渡の通知・承諾は確定日付のある証書でなければ債務者以外の第三者に対抗できない（民法467条2項）と案内しています[10]。承諾と通知の違いや、確定日付の付け方は[債権譲渡通知とは](https://factoring.co.jp/law/notice-of-assignment/)で詳しく解説しています。

### では、将来発生する売掛金をまとめて売る場合は？

改正民法466条の6は、債権の譲渡は、意思表示の時点で債権が発生していなくてもよいと明記しました[1]。継続取引で今後発生する売掛金をまとめて譲渡する場合も、それぞれの債権に譲渡制限特約が付いていれば、466条2項から4項の仕組みが同じように働きます[1]。

注意したいのは、特約が付けられた時期です。466条の6第3項は、譲渡の対抗要件を備える時までに譲渡制限の意思表示がされたときは、譲受人は特約を知っていたものとみなされると定めています[1]。将来債権の譲渡の後に売掛先と特約を結んだ場合でも、対抗要件を備える前なら、売掛先は466条3項により支払を拒めます。将来債権のファクタリングは[将来債権のファクタリング](https://factoring.co.jp/types/future-receivables/)で解説しています。

## 特約付きの売掛金を売るかの判断フロー

特約付きの売掛金を売るかどうかは、次の順に確認すると判断しやすくなります。

1. 売却する債権が預貯金債権ではなく、売掛金（代金債権）であることを確認する。預貯金債権なら466条の5の例外に当たる[1]
2. 譲渡の原因となる契約（ファクタリング契約など）が2020年4月1日以後かを確認する。以前なら改正前の民法で判断される[1]
3. 契約書に譲渡制限の条項があるかを確認する。なければ通常の債権譲渡として検討する
4. 条項がある場合、売掛先の承諾を得られるかを検討する。得られるなら3社間ファクタリングも選択肢になる
5. 承諾を得ない場合は、売掛先が支払を拒める（466条3項）ことと、取引上の影響を理解したうえで、2社間で取り扱えるかをファクタリング会社に確認する
6. 取引の継続に不安があれば、契約前に弁護士に契約書を確認してもらう


> **特約付きの売掛金100万円を2社間で売った場合の流れ（仮定の例）**
>
> - 利用者A社は、売掛先B社への売掛金100万円（支払期日は60日後、取引基本契約に譲渡制限条項あり）をファクタリング会社C社に売却し、手数料を差し引いた代金を受け取る
> - B社には通知しない。B社は60日後、これまでどおりA社の口座に100万円を支払う。466条3項により、この支払でB社の債務は消える
> - A社は受け取った100万円をC社に送金する。ここまで問題が起きなければ、特約は入金の流れに影響しない
> - A社が送金しなかった場合、C社がB社に直接請求しても、C社が特約を知っていればB社は支払を拒める。B社はすでにA社に支払っているため、C社の回収先はA社になる


この例のように、特約付きの売掛金では、利用者が回収金を確実に送金することが取引の前提になります。受け取った代金を使い込んでしまった場合の対応は[2社間ファクタリングで入金を使い込んだ・払えないときの対処法](https://factoring.co.jp/safety/cannot-pay/)を参照してください。


> **この記事のまとめ**
>
> - 2020年4月1日施行の改正民法466条2項で、譲渡禁止（譲渡制限）特約が付いた売掛金の譲渡も有効になった
> - 売掛先は、特約を知る（重過失を含む）譲受人への支払を拒み、元の債権者への支払で免責される（466条3項）。譲受人は催告を経れば直接請求できる（466条4項）
> - 例外は預貯金債権（466条の5）と、2020年4月1日より前に譲渡の原因行為がされた譲渡
> - 解除や取引打ち切りが権利濫用等に当たりうるというのは法務省の解釈論で、裁判所の判断ではない
> - 特約の有無はファクタリング会社に必ず伝え、取引への影響が心配なら弁護士に相談する

## よくある質問

### 譲渡禁止特約がある売掛金をファクタリングすると無効になりますか？

無効にはなりません。2020年4月1日施行の改正民法466条2項は、当事者が債権の譲渡を禁止・制限する意思表示をしても、債権の譲渡は効力を妨げられないと定めています。ただし、2020年4月1日より前に譲渡の原因となる法律行為がされた譲渡には、原則無効とされていた改正前の民法が適用されます。

### 譲渡禁止特約と譲渡制限特約は違うものですか？

同じものを指しています。改正民法は、債権の譲渡を禁止し、または制限する旨の意思表示をまとめて「譲渡制限の意思表示」と呼んでいます。契約書では「譲渡禁止」「第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない」など、さまざまな書き方がされます。

### 特約付きの売掛金を売ったら、売掛先はファクタリング会社に支払いますか？

売掛先は、特約を知っていたか重大な過失で知らなかった譲受人に対しては支払を拒めます。そのうえで、元の債権者（利用者）に支払えば、譲受人に対しても債務が消えたと主張できます（民法466条3項）。2社間ファクタリングは、売掛先が利用者に支払い、利用者がファクタリング会社に送金する仕組みです。

### 特約違反を理由に、取引先から契約を解除されることはありますか？

法務省は、弁済の相手方を固定する目的の特約であれば、譲渡は必ずしも特約違反にならず、取引の打ち切りや解除は権利濫用等に当たりうるという解釈を説明資料で示しています。ただし、これは法務省による解釈論の紹介で、裁判所の判断ではありません。取引への影響が心配なら、契約書を弁護士に確認してもらってください。

### 預金を担保にしたり譲渡したりするときも同じですか？

預貯金債権は例外です。民法466条の5により、預貯金債権の譲渡制限の意思表示は、それを知っていたか重大な過失で知らなかった譲受人その他の第三者に対抗できます。売掛金とは扱いが違います。

### 特約がある売掛金を売ることを、ファクタリング会社に隠してもよいですか？

隠してはいけません。ファクタリング契約には、売却する債権の内容について利用者が事実を保証する条項が置かれることがあり、事実と違えば契約違反として買戻しなどを求められるおそれがあります。特約の有無は申込時に伝え、取り扱えるかを確認してください。

### 3社間ファクタリングなら特約は問題になりませんか？

3社間ファクタリングでは、売掛先が債権譲渡を承諾したうえでファクタリング会社に直接支払います。売掛先自身が譲渡を認めて支払先の変更に応じるため、特約を理由に支払を拒まれる問題は通常生じません。承諾が得られるかどうかが前提になります。


## 出典

1. e-Gov法令検索「民法（明治29年法律第89号）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
2. 法務省「民法の一部を改正する法律（債権法改正）について」 https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_001070000.html
3. 法務省「民法（債権法）改正 説明資料「主な改正事項」（債権譲渡に関する見直し 27〜29頁）」 https://www.moj.go.jp/content/001259612.pdf
4. e-Gov法令検索「民法 改正履歴（2029年6月23日施行分までの公布済み改正）」 https://laws.e-gov.go.jp/api/2/law_revisions/129AC0000000089
5. 金融庁「ファクタリングの利用に関する注意喚起」 https://www.fsa.go.jp/user/factoring.html
6. GMOペイメントゲートウェイ株式会社「GMO BtoB早払い」 https://www.gmo-pg.com/lpc/hayabarai/
7. 株式会社ラボル「labol 利用規約」 https://labol.co.jp/common/rules
8. e-Gov法令検索「民法施行法（明治31年法律第11号）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/131AC0000000011
9. e-Gov法令検索「公証人手数料令（平成5年政令第224号）」 https://laws.e-gov.go.jp/law/405CO0000000224
10. 日本公証人連合会「確定日付・電子確定日付」 https://www.koshonin.gr.jp/notary/ow10

## この記事の引用

アンドファクタリング「譲渡禁止特約がある売掛金もファクタリングできる？2020年の民法改正を条文で解説」（https://factoring.co.jp/law/anti-assignment-clause/、2026年10月22日更新）