# ファクタリング手数料に上限はある？利息制限法・出資法と公序良俗

- URL: https://factoring.co.jp/fees/upper-limit/
- 公開日: 2026-09-18
- 最終更新日: 2026-10-22
- 発行: アンドファクタリング（https://factoring.co.jp/）

## 要点

- 債権の売買であるファクタリングの手数料には、金銭の消費貸借や貸付けの利息を対象とする利息制限法・出資法の上限金利はそのまま適用されない。
- 契約が実質的に貸付けと判断されると、手数料は名目を問わず利息とみなされ、利息制限法の上限（年15〜20%）を超える部分は無効、業として年20%を超える利息の契約は出資法違反になる。
- 貸金業法42条は、貸金業を営む者が業として行う貸付けで年109.5%を超える利息を契約した場合、その契約自体を無効とする。
- 金融庁が紹介する札幌高裁令和4年7月7日判決は、売掛債権の買戻しを事実上強いられる取引について、貸金規制の潜脱であり公序良俗に反し無効とした。
- 民法90条は「公の秩序又は善良の風俗に反する法律行為は、無効とする」と定めるが、手数料が何%を超えれば無効になるという数値の基準は条文にない。

## 早わかり表

| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 真正な売買の手数料 | 利息制限法・出資法の上限はそのまま適用されない |
| 実質的に貸付けの場合 | 手数料は利息とみなされる（出資法5条の4第4項、利息制限法3条） |
| 利息制限法の上限 | 元本10万円未満 年20%／100万円未満 年18%／100万円以上 年15% |
| 出資法の上限 | 業として年20%超は刑事罰。年109.5%超は10年以下の拘禁刑など |
| 公序良俗 | 民法90条。貸金規制の潜脱として無効とした高裁判決あり（金融庁の紹介） |
| 相談窓口 | 金融サービス利用者相談室 0570-016811／警察相談専用電話 #9110 |

債権の売買であるファクタリングの手数料には、利息制限法や出資法の上限金利がそのまま適用されるわけではなく、手数料そのものの上限を定めた法律の規定は、当サイトが確認した法令の範囲では見当たりません（2026年9月時点）。ただし、契約が実質的に貸付けと判断されると手数料は利息とみなされ、利息制限法（年15〜20%）や出資法（年20%・年109.5%）の上限が問題になります。貸金規制の潜脱として公序良俗（民法90条）に反し無効とされた裁判例もあります。


> **この記事の結論**
>
> ファクタリングの手数料に「何%まで」という法律上の上限は、真正な債権の売買である限りありません。上限金利や公序良俗が問題になるのは、償還請求権（買戻し義務）があるなど、契約の実態が貸付けと判断される場合です。違法かどうかは手数料の率ではなく、契約の実態で決まります。


手数料を年率に直す方法は[ファクタリング手数料の年率換算](https://factoring.co.jp/fees/annualized-rate/)で、手数料の水準は[ファクタリング手数料の相場](https://factoring.co.jp/fees/rates/)で解説しています。

## ファクタリング手数料に法律上の上限はあるか

真正な債権の売買であるファクタリングの手数料には、利息制限法や出資法の上限金利はそのまま適用されません。これらの法律は、金銭の消費貸借や貸付けの「利息」を対象とする規定だからです。

金融庁は、ファクタリングを「法的には債権の売買（債権譲渡）契約」と説明しています[1]。一方、利息制限法1条は「金銭を目的とする消費貸借における利息の契約」を対象としています[3]。出資法5条も「金銭の貸付けを行う者」の利息の契約を処罰の対象としています[4]。

| 法律・条文 | 対象 | 上限 | 真正なファクタリングへの適用 |
|---|---|---|---|
| 利息制限法1条[3] | 金銭を目的とする消費貸借の利息 | 元本10万円未満 年20%／10万円以上100万円未満 年18%／100万円以上 年15%（超過部分は無効） | そのままは適用されない |
| 出資法5条2項[4] | 業として行う金銭の貸付けの利息 | 年20%（超えると刑事罰） | そのままは適用されない |
| 出資法5条1項・3項[4] | 金銭の貸付けの利息 | 年109.5%（超えると刑事罰） | そのままは適用されない |
| 貸金業法42条[5] | 貸金業を営む者が業として行う金銭消費貸借（手形の割引・売渡担保などを含む） | 年109.5%（超えると契約自体が無効） | そのままは適用されない |
| 民法90条[2] | すべての法律行為 | 数値の上限なし（公序良俗に反すれば無効） | 適用される |

表のとおり、民法90条はファクタリングを含むすべての法律行為に適用されます。ただし条文に数値の基準はありません。


> **よくある誤解**
>
> 「ファクタリングは法律で規制されていないから、手数料はいくらでも自由」と書かれていることがありますが、正しくありません。実態が貸付けと判断されれば、貸金業法・出資法・利息制限法が適用され、無登録営業や高金利には刑事罰があります[4][5]。逆に「手数料が20%を超えるファクタリングは違法」というのも誤りで、真正な売買であれば手数料の率だけで違法にはなりません。


## 実質的に貸付けと判断されると上限金利が適用される

契約書に「債権譲渡」「売買」と書かれていても、経済的な実態が貸付けと同じなら、貸付けとして扱われます。その場合、手数料は名目を問わず利息とみなされ、上限金利の規制を受けます。

金融庁は、ファクタリングとして行われ、契約書に債権譲渡契約（売買契約）と定めた取引でも、「経済的に貸付けと同様の機能を有していると思われるようなもの」は貸金業に該当するおそれがあるとしています[1]。貸金業に当たるかどうかは、ノンリコース規定の有無などの形式だけでなく、経済的側面や実態に照らして判断されます[1]。

法律も、形式ではなく実態で貸付けを捉える規定を置いています。


> **貸付けとみなす規定・利息とみなす規定**
>
> - **貸金業法2条1項**：貸付けには「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法によつてする金銭の交付」を含む[5]
> - **出資法7条**：「手形の割引、売渡担保その他これらに類する方法によつてする金銭の交付又は授受は、金銭の貸付け又は金銭の貸借とみなす」[4]
> - **出資法5条の4第4項**：貸付けに関して受け取る金銭は、一部の費用を除き「礼金、手数料、調査料その他いかなる名義をもつてするかを問わず」利息とみなす[4]
> - **利息制限法3条**：金銭を目的とする消費貸借に関し債権者の受ける元本以外の金銭は、「礼金、割引金、手数料、調査料その他いかなる名義をもってするかを問わず、利息とみなす」[3]


### 貸付けと判断された場合の上限と罰則は？

貸付けと判断された場合の上限と罰則は、次のとおりです。

| 条文 | 内容 | 結果 |
|---|---|---|
| 利息制限法1条[3] | 年15〜20%を超える利息 | 超過部分は無効 |
| 出資法5条2項[4] | 業として年20%を超える利息の契約・受領・要求 | 5年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金（併科あり） |
| 出資法5条3項[4] | 業として年109.5%を超える利息の契約・受領・要求 | 10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金（併科あり） |
| 貸金業法42条1項[5] | 貸金業を営む者が業として年109.5%を超える利息を契約 | 消費貸借契約そのものが無効 |
| 貸金業法11条1項・47条[5] | 登録を受けずに貸金業を営む | 10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金（併科あり） |

貸金業者の登録の有無は、金融庁の「登録貸金業者情報検索サービス」で確認できます[12]。法律ごとの関係は[ファクタリングと貸金業法・利息制限法・出資法の関係](https://factoring.co.jp/safety/money-lending-act/)で詳しく整理しています。

## 貸付けかどうかを分ける判断要素

貸付けに当たるかどうかは、売掛先が払わないリスクを誰が負うかで大きく分かれます。金融庁が紹介する裁判例を整理すると、判断の要素は次のとおりです[1]。

| 判断要素 | 貸付け寄りと評価された事情 | 売買寄りと評価された事情 |
|---|---|---|
| 償還請求権・買戻し | 回収できない場合に利用者が買い戻す、自己資金で支払う | 償還請求権なし・買戻しの予定なし |
| 不払いリスクの所在 | 業者がほとんどリスクを負わない、債権額以上を払う公正証書を作る | 売掛先の無資力リスクが業者に移る |
| 表明保証 | 売掛先に不払いの兆候がないことを利用者が保証し、保証と同じ効果になる | — |
| 期間・債権の性質 | 支払日までが短く、不払いの可能性が極めて低い | — |
| 手数料の水準 | 債権額に比べて著しく低い買取代金 | 担保目的を推認させるほど大幅ではない |
| 対抗要件・通知 | 取引先に発覚するのを避けるため、事実上買い戻さざるを得ない | 業者の判断で対抗要件を備えられる |

手数料の水準は、判断要素の1つとして扱われています。金融庁のリーフレットも、買取代金が債権額に比べて著しく低い、または高額な手数料が差し引かれる場合を、偽装ファクタリングの被害が疑われる例に挙げています[6]。


> **よくある誤解**
>
> 「契約書にノンリコース（償還請求権なし）と書いてあれば、貸金業法とは無関係」と書かれていることがありますが、正しくありません。金融庁は形式ではなく実態で判断するとしており、ノンリコースの規定があっても、表明保証の内容から金銭消費貸借と判断された例を紹介しています（東京地裁 令和4年3月4日判決）[1]。


### 2社間ファクタリングは貸付けと判断されやすい？

2社間ファクタリングが一律に貸付けと判断されるわけではありません。金融庁が紹介する裁判例には、貸金業法の適用が否定された例もあります[1]。一方、2社間では利用者が売掛先から回収して業者に支払うため、回収できなかった場合に利用者が自己資金で支払う決まりがあると、貸付けに近い仕組みになります。金融庁も、回収を売主に委託し、回収できない場合に「売主自身の資金によりファクタリング業者に支払をしなければならないこととされている」ものを、貸金業に該当するおそれのある例に挙げています[1]。

償還請求権の仕組みは[償還請求権（ノンリコース）とは](https://factoring.co.jp/types/recourse/)で解説しています。

## 年率換算した手数料と上限金利の関係

ファクタリングの手数料を年率に換算すると、上限金利を大きく上回ることがあります。ただし、真正な売買である限り、その比較だけで違法にはなりません。

年率換算は「（手数料＋諸費用）÷ 受取額 × 365 ÷ 支払期日までの日数」で計算します。


> **計算例：額面100万円の売掛金を売った場合の年率換算**
>
> - 手数料5%・期日まで60日：5万円 ÷ 95万円 × 365 ÷ 60 ≒ **約32.0%**（出資法5条2項の年20%を上回る）
> - 手数料10%・期日まで60日：10万円 ÷ 90万円 × 365 ÷ 60 ≒ **約67.6%**
> - 手数料20%・期日まで30日：20万円 ÷ 80万円 × 365 ÷ 30 ≒ **約304.2%**（年109.5%を上回る）


これらの値は、契約が貸付けと判断された場合には、上限との比較の意味を持ちます。実際、給与の買取りをうたうヤミ金融について、金融庁は年利に換算すると「数百～千数百％」の利息になると説明しています[10]。国民生活センターは、7万円を受け取り次の給料日に12万円を返す予定だった相談事例（相談者の計算で年利700%以上）を紹介しています[11]。

年率換算の値は、判断の出発点として役立ちます。手数料の率と期間から年率を出し、そのうえで契約に買戻しや保証の条項がないかを確認してください。

## 公序良俗（民法90条）とファクタリング

公序良俗違反とは、民法90条の「公の秩序又は善良の風俗に反する法律行為」に当たることで、その契約は無効になります。ファクタリングでは、貸金規制を免れるために売買の形をとった取引が、公序良俗に反し無効とされた裁判例があります。


> **民法90条（公序良俗）**
>
> 「公の秩序又は善良の風俗に反する法律行為は、無効とする。」[2]


金融庁が紹介する札幌高裁 令和4年7月7日判決では、債権譲渡が発覚すると取引先の信頼を失うため、利用者は何としても買い戻さなければならない状況にありました[1]。業者もそれを認識しており、裁判所は、事実上、債権担保の金銭消費貸借に近い経済的機能があるとして、貸金規制の潜脱であり公序良俗に反し無効としました[1]。

民法90条は、何%の手数料なら無効かという数値の基準を定めていません。公序良俗違反かどうかは、手数料の水準だけでなく、買戻しを強いる仕組みや取引の実態を合わせて判断されます。

### 手数料が高いだけで公序良俗違反になる？

当サイトが確認した一次情報の範囲では、真正な債権の売買について、手数料の率だけを理由に公序良俗違反とした裁判例は見つかっていません。金融庁が紹介する裁判例では、手数料の水準は、ほかの事情と合わせて売買か貸付けかを判断する要素の1つとして扱われています[1]。個別の契約がどう判断されるかは、弁護士に相談してください。

## 高すぎる手数料をめぐる裁判例

ファクタリングと称する取引が貸付けと判断された裁判例では、上限金利を超える手数料の返還や、契約の無効が認められています。主な裁判例は次のとおりです。

| 裁判所・日付 | 判断 | 手数料・返還に関する内容 |
|---|---|---|
| 最高裁第三小法廷 令和5年2月20日決定[7] | 給与債権の買取りでの金銭の交付は「貸付け」に当たる | 貸金業法2条1項と出資法5条3項の「貸付け」に当たると判断 |
| 大阪地裁 平成29年3月3日判決[8] | 実態は金銭消費貸借とその返済 | 利息制限法の制限利率で引き直すと過払いが生じるとして、不当利得返還を認めた |
| 東京地裁 令和3年2月9日判決[9] | 給料ファクタリングは実質的に金銭消費貸借 | 年109.5%を大幅に超える利息の契約として貸金業法42条1項で無効。支払った金員全額の返還義務を認めた |
| 札幌高裁 令和4年7月7日判決[1] | 貸金規制の潜脱 | 公序良俗に反し無効 |
| 東京高裁 令和3年7月1日判決[1] | 貸付けに当たる | 債権額以上を支払う公正証書など、業者が不払いリスクを負っていない |
| 名古屋地裁 令和3年7月16日判決[1] | 貸付けに当たる | 資力を担保しない規定があっても、債権の性質と支払日までの期間の短さから不履行の可能性は極めて低いとした |
| 東京地裁 令和4年3月4日判決[1] | 金銭消費貸借に該当 | ノンリコース規定があっても、表明保証が実質的に債務の保証を求めるのに等しいとした |
| 東京地裁 令和2年9月18日判決[1] | 貸金業法の適用を否定（売買） | 手数料が担保目的を推認させるほど大幅ではないことなどを考慮 |
| 東京高裁 令和4年6月15日判決[1] | 債権の確定的な売買 | 無資力リスクが業者に移り、手数料も担保目的を推認させるほど多額ではないとした |

札幌高裁・東京高裁・名古屋地裁・東京地裁（令和2年・令和4年）の判決は、金融庁の注意喚起ページでの紹介にもとづいています。事件番号は当サイトでは確認できていません。すべての裁判例の一覧と判断の分かれ目は、[ファクタリングは違法？](https://factoring.co.jp/safety/is-factoring-legal/)にまとめています。

## 給与ファクタリングの手数料は？

給与ファクタリングの手数料は、上限金利の問題になります。最高裁判所第三小法廷 令和5年（2023年）2月20日決定は、労働者の賃金債権を買い取って金銭を交付する取引について、形式上は債権譲渡の対価でも、貸金業法と出資法の「貸付け」に当たると判断しました[7]。

労働基準法24条1項により、賃金の譲受人は使用者に直接支払を求められず、実際には労働者から回収するほかないことが、この判断の前提になっています[7]。個人向けの給与ファクタリングは事業者向けのファクタリングとは別物で、業として行えば貸金業に当たります。詳しくは[給料ファクタリングは違法](https://factoring.co.jp/safety/salary-factoring/)で解説しています。

## 手数料が高すぎると感じたときの確認と相談先

手数料が高すぎると感じたら、まず契約書を読み、貸付けと判断される要素がないかを確認します。そのうえで、公的な相談窓口に相談してください。


> **手数料が高すぎると感じたときのチェックリスト**
>
> - 売掛先が払わない場合に、自分が買い戻す・支払う条項がないか
> - 売掛先の支払能力などを自分が保証する内容の表明保証がないか
> - 回収を任されたうえで、回収できなければ自己資金で払う決まりになっていないか
> - 契約書に「売買（債権譲渡）」と明記されているか
> - 手数料を年率に換算するといくらか（年20%、年109.5%との比較）
> - 相手の会社が貸金業の登録をしているか（登録貸金業者情報検索サービス）


| 相談先 | 連絡先 | 相談できること |
|---|---|---|
| 金融庁 金融サービス利用者相談室[1] | 0570-016811（IP電話 03-5251-6811） | ファクタリングを装った貸付けの疑い |
| 警察相談専用電話[1] | #9110 | 悪質な取立て、脅迫などの被害 |
| 日本貸金業協会 貸金業相談・紛争解決センター[1] | 0570-051051 | 貸金業に関する相談 |
| 消費者ホットライン[1] | 188 | 身近な消費生活センターの案内 |

悪質な業者の見分け方は[契約前に確認する15項目](https://factoring.co.jp/safety/checklist/)にまとめています。

## 払ってしまった手数料は取り戻せるか

取引が実質的に貸付けと判断された場合、払いすぎた分の返還が認められた裁判例があります。大阪地裁平成29年3月3日判決は、利息制限法の制限利率で引き直すと過払いが生じるとして、不当利得の返還を認めました[8]。

給料ファクタリングの事案では、東京地裁令和3年2月9日判決が、業者が交付した金銭を差し引くことは許されないとして、原告らが支払った金員全額の返還義務を認めました[9]。この判決は、民法708条の趣旨（最高裁平成20年6月10日判決を参照）を理由にしています[9]。

返還が認められるかどうかは、契約の内容と取引の実態によって個別に判断されます。契約書、振込の記録、やり取りのメールなどを保存し、弁護士に相談してください。相談先の探し方は[ファクタリングのトラブルを弁護士に相談するには](https://factoring.co.jp/safety/lawyer-consultation/)で解説しています。


> **まとめ**
>
> - 真正な債権の売買であるファクタリングの手数料に、利息制限法・出資法の上限はそのまま適用されない
> - 実質的に貸付けと判断されると、手数料は利息とみなされ、年20%・年109.5%などの上限と罰則が問題になる
> - 民法90条（公序良俗）に数値の基準はなく、貸金規制の潜脱として無効とした高裁判決がある
> - 手数料が高すぎると感じたら、買戻し・保証の条項を確認し、公的な窓口に相談する

## よくある質問

### ファクタリングの手数料に法律上の上限はありますか？

債権の売買であるファクタリングの手数料について、上限を直接定めた法律の規定は、当サイトが確認した法令の範囲では見当たりません。利息制限法と出資法の上限は、金銭の消費貸借や貸付けの利息を対象とする規定だからです。ただし、契約が実質的に貸付けと判断されると、手数料は利息とみなされ、これらの上限が問題になります。

### ファクタリングの手数料が20%を超えたら違法ですか？

真正な債権の売買であれば、手数料の率や年率換算の値だけで違法にはなりません。一方、償還請求権（買戻し義務）があるなど実質的に貸付けと判断される契約では、業として年20%を超える利息の契約は出資法5条2項違反になり、刑事罰の対象です。違法かどうかは、手数料の率ではなく契約の実態で判断されます。

### 高すぎる手数料のファクタリング契約は無効になりますか？

手数料が高いことだけで直ちに無効になるわけではありません。ただし、金融庁が紹介する札幌高裁令和4年7月7日判決は、買戻しを事実上強いられる取引を貸金規制の潜脱として公序良俗に反し無効としました。貸付けと判断され年109.5%を超える利息の契約とされた場合は、貸金業法42条で契約自体が無効になります。

### 公序良俗違反とは何ですか？

公序良俗違反とは、民法90条が定める「公の秩序又は善良の風俗に反する法律行為」に当たることで、その法律行為は無効になります。条文は、どのような行為が当たるかを具体的に列挙していません。ファクタリングでは、実質は貸付けなのに売買の形をとって貸金規制を免れようとする取引が、公序良俗違反とされた裁判例があります。

### ファクタリングで払いすぎた手数料は取り戻せますか？

取引が実質的に貸付けと判断された裁判例では、返還が認められた例があります。大阪地裁平成29年3月3日判決は、利息制限法の制限利率で引き直した過払い分の返還を認めました。給料ファクタリングの事案では、支払った金員全額の返還義務を認めた東京地裁令和3年2月9日判決があります。個別の事案の見通しは弁護士に相談してください。

### 手数料が高すぎると感じたら、どこに相談すればいいですか？

金融庁は、金融サービス利用者相談室（0570-016811、IP電話は03-5251-6811）、警察相談専用電話（#9110）、日本貸金業協会の貸金業相談・紛争解決センター（0570-051051）、消費者ホットライン（188）を案内しています。契約書と振込の記録を手元にそろえてから相談すると、状況を正確に伝えられます。

### 給与ファクタリングの手数料にも上限はありますか？

給与ファクタリングは、最高裁判所第三小法廷 令和5年（2023年）2月20日決定で、貸金業法と出資法の「貸付け」に当たると判断されました。業として行えば貸金業に当たるため、出資法や利息制限法の上限が問題になります。金融庁は、年利に換算すると数百～千数百％の利息になるとして注意を呼びかけています。

### 利息制限法の上限を超える手数料に罰則はありますか？

利息制限法1条が定めているのは、上限（元本10万円未満は年20%、100万円未満は年18%、100万円以上は年15%）を超える部分の利息を無効にすることです。刑事罰は出資法が定めており、業として貸付けを行う者が年20%を超える利息を契約・受領・要求すると5年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金、年109.5%を超えると10年以下の拘禁刑もしくは3,000万円以下の罰金の対象です。いずれも、契約が実質的に貸付けと判断された場合の話です。


## 出典

1. 金融庁「ファクタリングの利用に関する注意喚起」 https://www.fsa.go.jp/user/factoring.html
2. e-Gov法令検索「民法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089
3. e-Gov法令検索「利息制限法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/329AC0000000100
4. e-Gov法令検索「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」 https://laws.e-gov.go.jp/law/329AC0000000195
5. e-Gov法令検索「貸金業法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/358AC1000000032
6. 金融庁「リーフレット「その資金調達 大丈夫ですか？」（表面）」 https://www.fsa.go.jp/user/factaringomote.pdf
7. 裁判所「最高裁判所第三小法廷 令和5年2月20日決定（令和4年(あ)第288号）」 https://www.courts.go.jp/hanrei/91800/detail2/index.html
8. 裁判所「大阪地方裁判所 平成29年3月3日判決（平成26年(ワ)第11716号）」 https://www.courts.go.jp/hanrei/86662/detail4/index.html
9. 裁判所「東京地方裁判所 令和3年2月9日判決（令和2年(ワ)第11883号）」 https://www.courts.go.jp/hanrei/90539/detail4/index.html
10. 金融庁「給与の買取りをうたった違法なヤミ金融にご注意ください！」 https://www.fsa.go.jp/ordinary/chuui/kinyu_chuui2.html
11. 国民生活センター「給与のファクタリング取引と称するヤミ金に注意！」 https://www.kokusen.go.jp/news/data/n-20200612_1.html
12. 金融庁「登録貸金業者情報検索サービス」 https://clearing.fsa.go.jp/kashikin/

## この記事の引用

アンドファクタリング「ファクタリング手数料に上限はある？利息制限法・出資法と公序良俗」（https://factoring.co.jp/fees/upper-limit/、2026年10月22日更新）